Este Termo de Adesão ao Arranjo de Pagamento Tino (“Termo de Adesão”) é firmado entre (i) TINO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade com sede na Rua Fidalga, nº 162, sala 1, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 39.850.030/0001-22 (“Tino”); e (ii) você (o “Fornecedor” ou “Você”), pessoa jurídica interessada em credenciar-se ao Arranjo de Pagamento Tino para receber pagamentos de estabelecimentos comerciais varejistas (os “Estabelecimentos Comerciais”) pelos produtos que comercializa em plataformas de intermediação de compra e venda de produtos, ambientes de marketplace ou serviços de intermediação comercial similares que (“Marketplace”), aos quais Você já aderiu e participa.
O Tino é uma instituição de pagamentos que, por meio da Plataforma Tino, opera um arranjo de pagamentos próprio e fechado onde, de um lado, credencia e presta serviços de pagamento para fornecedores de produtos e serviços e, do outro, concede limite de crédito garantido por Recebíveis via emissão de instrumento de pagamento pós-pago digital para que Estabelecimentos Comerciais paguem pelos produtos e serviços adquiridos daqueles Fornecedores credenciados na Plataforma Tino.
Para além dos termos de uso e políticas do Marketplace, com os quais Você já anuiu, deverá ainda ler e concordar com a Política de Privacidade da Plataforma Tino, disponível em https://tino.com.br/politica-de-privacidade; Na hipótese de divergência entre este Termo de Adesão e a Política de Privacidade da Plataforma Tino, prevalecerá o disposto no Termo de Adesão.
O Tino poderá, a qualquer tempo, alterar, aditar ou incluir cláusulas ou condições neste Termo de Adesão e na Política de Privacidade da Plataforma Tino, sem a necessidade de comunicação prévia ao Fornecedor. Caberá ao Fornecedor a revisão deste Termo de Adesão frequentemente, pois estará subordinado àquela versão vigente no momento do uso dos Serviços aqui relacionados.
Você não deverá utilizar os Serviços e o Arranjo Tino se não estiver de acordo com este Termo de Adesão, uma vez que está ciente, desde já, que a utilização de tais Serviços será considerada uma aceitação tácita de todas as disposições deste Termo de Adesão, em sua versão vigente à época.
Neste capítulo você vai encontrar a definição de algumas palavras e termos utilizados ao longo do Termo de Adesão. Todos os termos iniciados em letra maiúscula terão os significados a eles atribuídos neste capítulo ou conforme definições destacadas entre aspas ao longo do documento, sendo certo que palavras definidas no singular incluem o plural, e vice-versa.
"Arranjo Tino” é o conjunto de regras e procedimentos que disciplinam a prestação de serviços de pagamento pelo Tino no âmbito do qual, de um lado, credencia e presta serviços de pagamento para fornecedores de produtos e serviços e, do outro, concede limite de crédito garantido por Recebíveis via emissão de instrumento de pagamento pós-pago digital para que Estabelecimentos Comerciais paguem pelos produtos e serviços adquiridos daqueles Fornecedores credenciados na Plataforma Tino.
"Canais de Comunicação" possui o significado disposto na cláusula 14 do Termo de Adesão.
“Conta de Livre Movimentação” é a conta corrente ou a conta de pagamento de titularidade do Fornecedor, devidamente indicada por este quando do cadastro no Marketplace, para recebimento dos valores decorrentes das Transações a serem pagos pelo Tino, conforme as condições previstas neste Termo de Adesão.
“Data da Transação” significa a data de processamento da Transação, coincidente com a data de emissão, pelo Fornecedor, da Nota Fiscal decorrente da transação comercial de venda de produtos ou prestação de serviços que deu origem à Transação, conforme disposto na cláusula 4.4.2 deste Termo de Adesão.
“Data de Antecipação” significa a data de pagamento da Transação realizada de forma antecipada (antes da Data de Vencimento da Transação), conforme disposto especificamente com o Fornecedor pelo Marketplace.
“Data de Vencimento da Transação” significa a data final do Prazo da Transação.
“Documentos” significa os documentos referentes às Transações, incluindo, conforme aplicável, pedidos, duplicatas, Notas Fiscais (que deverão ser repassadas ao Marketplace) e os comprovantes de venda e da entrega dos produtos e/ou serviços pelo Fornecedor aos Estabelecimentos Comerciais, necessários para o processamento das Transações.
“Estabelecimento Comercial” significa uma pessoa jurídica que, por intermédio do Marketplace, utiliza o instrumento pós-pago emitido pelo Tino para pagamento de Transações realizadas com o Fornecedor.
"Fatura" significa a fatura do instrumento pós-pago Tino, disponibilizada periodicamente ao Estabelecimento Comercial, a qual consolida o valor total das Transações realizadas por este no correspondente período, via Plataforma Tino e conforme o Arranjo Tino, bem como estabelece uma data única para o pagamento do valor devido pelo Estabelecimento Comercial ao Tino.
“Fornecedor” significa a pessoa jurídica cadastrada e habilitada no Marketplace, na qualidade de fornecedor, para recebimento de pagamentos decorrentes de Transações realizada com os Estabelecimentos Comerciais.
“Limite de Crédito” significa o valor máximo disponibilizado pelo Tino, a seu único e exclusivo critério, ao Estabelecimento Comercial, de acordo com o perfil de risco deste, para realizar Transações por meio da utilização do instrumento pós-pago emitido pelo Tino. O Limite de Crédito está condicionado à análise cadastral e financeira prévia do Estabelecimento Comercial e poderá, a qualquer tempo, ser reduzido ou cancelado unilateralmente pelo Tino.
“Marketplace” significa a plataforma virtual de compra e venda contratada pelo Fornecedor para prestar serviço de captura e processamento de compras entre Estabelecimentos Comerciais e Fornecedores a serem pagas por meio dos Serviços do Tino, ao qual o Fornecedor é credenciado.
"Parceiros" são empresas terceiras contratadas pelo Tino que auxiliam ou viabilizam a prestação de Serviços pelo Tino; empresas terceiras (integrantes do grupo econômico do Tino ou não) que poderão oferecer ao Fornecedor e aos Estabelecimentos Comerciais produtos e serviços adicionais relacionados ou não aos Serviços do Tino, incluindo, unicamente para fins de captura e processamento dos dados das Transações, o Marketplace; ou, ainda terceiros que, na qualidade de cessionários, poderão adquirir os direitos creditórios decorrentes das Transações, assumindo a posição de credores da respectiva Transação (que podem incluir, sem limitação, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Securitizadoras, instituições financeiras ou instituições de pagamento, dentre outras que vierem a manter relação comercial com o Tino).
“Partes” significa, em conjunto, o Tino e o Fornecedor.
“Perdas” significa as perdas e danos, de qualquer natureza, reclamadas pelos Estabelecimentos Comerciais ou quaisquer terceiros prejudicados perante o Tino ou Parceiros, em razão do descumprimento das obrigações pelo Fornecedor.
“Plataforma Tino” significa a plataforma eletrônica do Tino integrada com o Marketplace, acessada por meio do domínio www.tino.com.br, bem como eventuais extensões da Plataforma Tino por meio de aplicações, APIs, links de pagamento, interfaces para checkout de Transações ou outras interfaces embutidas na Plataforma Fornecedor, exclusivamente, para fins de operacionalização, formalização, processamento, transmissão e gestão de Transações, com o intermédio do Tino, entre Fornecedores e Estabelecimentos Comerciais.
“Plataforma Fornecedor” significa a plataforma tecnológica do Fornecedor, operada e administrada, única e exclusivamente, pelo e sob responsabilidade do Fornecedor, para a comercialização de produtos e/ou serviços aos Estabelecimentos Comerciais, sem qualquer intermediação ou ingerência do Tino, no qual o Marketplace poderá estar conectado, exclusivamente, para operacionalização das Transações, incluindo sistemas de gestão, ERPs ou outras aplicações de uso interno do Fornecedor.
“Prazo da Transação” significada o prazo para pagamento da Transação ou, conforme o caso, do pagamento de cada parcela da Transação, conforme acordado entre o Fornecedor e os Estabelecimentos Comerciais que se utilizam do limite do instrumento pós-pago emitido pelo Tino, contado a partir da Data da Transação.
“Recebível” significa o ativo financeiro representativo dos direitos creditórios (presentes ou futuros), constituídos ou a constituir, devidos aos Estabelecimentos Comerciais, no âmbito de arranjo de pagamento de qualquer modalidade ou natureza, baseado em conta de pagamento pós-paga, pré-paga e/ou de depósito à vista integrante do SPB, relativos a obrigações de pagamento de instituições credenciadoras e subcredenciadoras aos Estabelecimentos Comerciais, bem como outros direitos creditórios devidos aos Estabelecimentos Comerciais decorrentes de transações de pagamento, à vista ou a prazo, realizadas com pagamentos instantâneos (PIX) e/ou qualquer outra modalidade de transferências interbancárias.
“Stop Supply” significa a suspensão da venda de novos produtos e/ou serviços mediante a concessão de crédito (vendas parceladas ou com pagamento a prazo), pelo Fornecedor, aos Estabelecimentos Comerciais que se encontram inadimplentes perante o Tino em razão das Transações realizadas na Plataforma Tino.
"Taxa de Antecipação” é a remuneração cobrada pelo Tino em razão do pagamento antecipado de Transações ao Fornecedor.
“Transação” é a operação de pagamento pela qual os Estabelecimentos Comerciais utilizam-se do instrumento pós-pago emitido pelo Tino para realizar pagamentos à vista, a prazo e/ou parcelados ao Fornecedor, por intermédio da Plataforma Tino, decorrentes de produtos e/ou serviços adquiridos do Fornecedor, observados as condições e procedimentos operacionais previstos neste Termo de Adesão.
“Usuário” significa cada uma das pessoas físicas indicadas pelo Fornecedor como responsáveis pela utilização dos Serviços e das funcionalidades disponíveis na Plataforma Tino ou no Marketplace, perante o Tino, Parceiros e terceiros (incluindo, mas não se limitando, à pratica dos procedimentos operacionais relacionados com as Transações realizadas com os Estabelecimentos Comerciais), com plena capacidade e poderes para assumir obrigações em nome do Fornecedor, incluindo a realização de Transações e/ou contratação e utilização de quaisquer outros produtos e serviços oferecidos pelo Tino ou Parceiros.
“Valor Antecipado” é o valor decorrente de uma Transação, após a dedução, a título de deságio, da Taxa de Antecipação e/ou qualquer outra remuneração ou desconto devido pelo Fornecedor ao Tino, a ser creditado antecipadamente pelo Tino ao Fornecedor, conforme condições comerciais a serem estabelecidas caso a caso por meio do Marketplace.
“Valor Líquido da Transação” é o valor decorrente de uma Transação, após a dedução das taxas, tarifas e/ou qualquer outra remuneração ou desconto devido pelo Fornecedor ao Tino, a ser creditado pelo Tino ao Fornecedor, conforme as condições comerciais previstas neste Termo de Adesão e caso a caso no Marketplace.
2.1. Este Termo de Adesão tem como objeto os termos e condições aplicáveis à prestação, pelo Tino ao Fornecedor, dos seguintes serviços de pagamento por meio da Plataforma Tino (“Serviços”):
(i) Adesão do Fornecedor ao Arranjo Tino, para recebimento de transações de pagamento realizadas por Estabelecimentos Comerciais cujas informações forem capturadas e transmitidas pelo Marketplace, habilitando-o a receber pagamentos pelo Tino, para além dos outros meios de pagamento disponíveis no Marketplace.
(ii) Administração e liquidação financeira do Valor Líquido da Transação ao Fornecedor, conforme as condições e procedimentos operacionais previstos neste Termo de Adesão.
2.2. O Tino, em parceria com o Marketplace, poderá incluir novos serviços e funcionalidades naquela plataforma para além daqueles existentes na data de adesão do Fornecedor ao Arranjo Tino, bem como alterar os Serviços e as funcionalidades já existentes, mediante prévia comunicação ao Fornecedor. A não manifestação de discordância pelo Fornecedor em até 15 (quinze) dias do recebimento da referida comunicação enviada pelo Tino ou pelo Marketplace ou a realização, pelo Fornecedor, de uma nova Transação na Plataforma Tino será considerada uma aceitação tácita das alterações realizadas.
2.3. Os Serviços prestados pelo Tino não constituem qualquer atividade relacionada com o armazenamento de informações e documentos do Fornecedor. O Fornecedor é exclusivamente responsável pelo armazenamento dos Documentos, inclusive para fins fiscais, pelo prazo exigido pela legislação e regulamentação aplicável. O Fornecedor deverá, ainda, fornecer as Notas Fiscais relativas às Transações que realiza ao Marketplace, bem como outros Documentos sempre que solicitado.
2.4 O Fornecedor reconhece que, para viabilizar a oferta de limite de crédito pós-pago para os Estabelecimentos Comerciais que desejem utilizar tal limite para realizar Transações com o Fornecedor, é possível que alguns dados cadastrais dos Estabelecimentos Comerciais precisarão ser compartilhados pelo Fornecedor ou pelo Marketplace com o Tino, bem como será necessário obter o consentimento de tais Estabelecimentos Comerciais para a consulta de dados financeiros que possibilitem a análise de seu perfil de risco de crédito. Quando necessário Fornecedor, desde já, se compromete a compartilhar tais informações e a auxiliar o Tino na obtenção de tal consentimento dos Estabelecimentos Comerciais, nos moldes do Termo de Consentimento, disponível em https://tino.com.br/termos-de-consentimento/.
2.5. Este Termo de Adesão se aplica exclusivamente à prestação de serviços de pagamento de Transações pelo Tino. O Tino não será responsável por quaisquer atos praticados por terceiros, inclusive Parceiros, e o Marketplace no tocante à aproximação e formalização de compras pelos Estabelecimentos Comerciais junto aos Fornecedores. Este Termo de Adesão não substitui os contratos ou termos eventualmente firmados pelo Fornecedor com Parceiros operadores de Marketplaces para outras finalidades que não a viabilização da captura, processamento ou liquidação de Transações.
3.1. O credenciamento do Fornecedor no Arranjo Tino se dá por meio da anuência a este Termo de Adesão, que deve ser lido quando houver intenção do Fornecedor de começar a receber pagamentos pelo Arranjo Tino, via Marketplace. Os dados utilizados para credenciar o Fornecedor no Arranjo Tino são os mesmos dados utilizados quando do credenciamento ao Marketplace. Alternativamente, o credenciamento poderá ocorrer diretamente entre Fornecedor e Tino, ocasião em que o Fornecedor deverá realizar novo procedimento de cadastro para uso da plataforma do Marketplace, segundo os procedimentos definidos por aquele parceiro.
3.1.1. O Fornecedor e os Usuários devem ler, entender e aceitar todas as condições estabelecidas neste Termo de Adesão, incluindo a Política de Privacidade da Plataforma Tino e as demais políticas aqui incorporadas por referência, antes de realizar o cadastro na Plataforma. Além disso, o Fornecedor e os Usuários deverão estar de acordo com as políticas e termos específicos do Marketplace.
3.1.2.Se entenderem necessário, e a depender da forma escolhida para o credenciamento, tanto o Tino quanto o Marketplace poderão solicitar ao Fornecedor a complementação de informações de cadastro consideradas insuficientes ou irregulares.
3.1.3.Somente será credenciado no Arranjo Tino: (a) o Fornecedor que estiver devidamente representado por seu representante legal e/ou procurador; e (b) os Usuários que atenderem aos critérios de idade e capacidade impostos a pessoas físicas, bem como possuírem plenos poderes para representar o Fornecedor perante o Tino para uso dos Serviços.
3.1.4.As informações fornecidas pelo Fornecedor ao Marketplace no momento do cadastro serão consideradas verdadeiras e válidas e serão tratadas de acordo com as disposições deste Termo de Adesão, com a Política de Privacidade do Tino e com os demais termos e políticas do Marketplace. Para assegurar a validade e a veracidade das informações fornecidas, o Tino poderá realizar pesquisas para validação de tais informações, inclusive em bases públicas e privadas, as quais ficam desde já autorizadas e consentidas pelo Fornecedor e seus Usuários.
3.1.5. O Fornecedor deverá manter o Tino o informado sobre qualquer alteração das informações fornecidas para cadastro, incluindo informações de contato e dados sobre o acesso de Usuários, tais como alterações e revogações de procurações e acessos.
3.2. Se o Fornecedor optar por realizar o credenciamento diretamente com o Tino, o Tino irá cadastrar as condições comerciais, conforme informadas pela plataforma do Marketplace ou acordadas, quando aplicável, em eventual Anexo Comercial ao presente Termo de Adesão, no perfil do Fornecedor dentro da Plataforma Tino.
3.3. Uma vez estando o Fornecedor cadastrado na Plataforma Tino, o Tino irá cadastrar as condições comerciais, conforme informadas pela plataforma do Marketplace ou acordadas, quando aplicável, em eventual Anexo Comercial ao presente Termo de Adesão, no perfil do Fornecedor dentro da Plataforma Tino ou as enviará ao operador do Marketplace para disponibilização naquela plataforma por conta e ordem do Tino.
3.4. O Fornecedor não deverá utilizar o Arranjo Tino para receber pagamentos referentes à produtos e/ou serviços que (a) sejam considerados ilícitos por lei ou regulamentação; (b) sejam vedados pelas instituidoras dos arranjos de pagamento, de acordo com seus regulamentos; (c) infrinjam direitos de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual, e/ou as políticas internas do Tino; (d) estejam em desacordo com as políticas e termos específicos do Marketplace; e (e) possam acarretar danos, prejuízos, riscos ou reclamações ao Tino ou ao Marketplace, incluindo, mas não se limitando, de natureza reputacional.
3.4.1. Toda e qualquer atividade desenvolvida pelo Fornecedor deve observar rigorosamente toda a legislação e regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, referentes à saúde e/ou à segurança ocupacional (tais como proibição de trabalho ilegal, escravo e/ou infantil e/ou de silvícolas), à concorrência (inclusive referente às práticas discriminatórias e de concorrência desleal) e ao respeito ao meio ambiente.
3.4.2. O Fornecedor e os Usuários não farão e não permitirão que terceiros agindo (direta ou indiretamente) em seu nome ou em seu benefício façam a introdução de vírus, trojans, worms ou qualquer outro artifício tecnológico no Marketplace ou nos sistemas do Tino que estejam integrados com o Marketplace com o intuito de: (a) quebrar o sigilo de dados dos Estabelecimentos Comerciais, outros clientes e usuários do Marketplace ou do próprio Tino; (b) viabilizar ou facilitar o acesso não autorizado ao Marketplace e ao terceiros; e (c) causar qualquer indisponibilidade, temporária ou permanente, dos serviços disponibilizados pelo Tino.
3.5. O Tino atribuirá ao Fornecedor e aos seus Usuários credenciais individuais de acesso à Plataforma Tino, as quais têm caráter pessoal e intransferível, sendo de responsabilidade do Fornecedor e de cada Usuário efetuar o cadastro de senha para suas respectivas credenciais de acesso, e mantê-las confidenciais.
3.5.1. O Fornecedor será exclusivamente responsável por: (a) indicar os Usuários legalmente autorizados a representá-lo perante o Tino e Parceiros, sendo exclusivamente responsável por todos os atos e negócios praticados por meio da Plataforma Tino ou do Marketplace; (b) manter as informações suas e de seus Usuários devidamente atualizadas; e (c) informar o Tino tempestivamente sobre qualquer alteração ou revogação de acessos de seus Usuários.
3.5.2. O cadastro de novos Usuários na Plataforma Tino por um Usuário legalmente autorizado a representar o Fornecedor constituirá uma concessão de poderes para que outros Usuários acessem e utilizem o Arranjo Tino para pagamentos no âmbito do Marketplace. O cadastro de Usuários nos termos desta cláusula será considerado, para todos os fins, um mandato válido para representar e agir em nome do Fornecedor perante o Tino e demais partes envolvidas nas operações realizadas pelo Marketplace.
3.5.3. Caso Fornecedor e Usuários percam suas credenciais de acesso ao Marketplace deverão seguir os procedimentos descritos nas políticas e termos específicos do Marketplace para recuperação de senha. O Tino não se responsabiliza por esses procedimentos.
3.5.4. Caso tenha se credenciado diretamente ao Arranjo Tino, o Fornecedor e os Usuários deverão comunicar imediatamente o Tino, por meio dos Canais de Comunicação, no caso de perda ou acesso indevido às suas credenciais de acesso e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio do acesso à Plataforma Tino. Serão consideradas de responsabilidade do Fornecedor todos os atos praticados até o momento da comunicação.
3.5.5. Caso não sejam cumpridas as obrigações previstas neste Termo de Adesão, o Tino poderá suspender os Serviços e deixar de realizar as Transações, até que o Fornecedor regularize sua situação. Caso necessário, o Tino informará o Marketplace para que tome medidas cabíveis no sentido de impedir o acesso do Usuário àquela plataforma.
3.5.6. O Tino não será responsável por quaisquer danos, prejuízos, custos ou despesas, diretos ou indiretos, decorrentes: (a) do uso indevido das credenciais ou senha de acesso por terceiros não autorizados; (b) do fornecimento de informações incorretas ou inverídica ao Tino sobre o Fornecedor ou qualquer de seus Usuários; ou (c) da falha do Fornecedor em comunicar tempestivamente as alterações e revogações de acessos de Usuários e/ou procuradores no Marketplace.
3.6. O Fornecedor autoriza o Tino a, sempre que este julgar necessário, diretamente ou por terceiros por ele designados, auditar: (i) a regularidade de suas atividades, a qualquer tempo, durante o prazo de vigência deste Termo de Adesão; (ii) a regularidade na realização das Transações; e (iii) qualquer atividade realizada pelo Fornecedor para fins de cumprimento do Termo de Adesão e/ou da legislação aplicável.
3.6.1 Para fins da auditoria, o Fornecedor permitirá o acesso as informações e documentos necessários para a apuração de cumprimento dos deveres previstos neste Termo de Adesão ou na legislação e regulamentação aplicáveis, sendo vedada a utilização dessas informações para qualquer outro fim.
4.1. As Transações entre Fornecedores e Estabelecimentos Comerciais realizadas por meio do Marketplace seguirão o seguinte fluxo operacional e de formalização: (i) captura da Transação pelo Marketplace; (ii) transmissão dos dados da Transação do Marketplace para o Tino; e (iii) processamento da Transação pelo Tino.
4.2. Captura da Transação. O fluxo de captura da Transação consiste na efetivação, pelo Estabelecimento Comercial, do pedido compra dos bens e/ou serviços oferecidos pelo Fornecedor dentro da plataforma do Marketplace, bem como, concomitantemente, na coleta da aprovação do Estabelecimento Comercial dessa Transação com o uso do limite de crédito do instrumento pós-pago emitido pelo Tino como meio de pagamento da respectiva Transação.
4.2.1. A efetivação da Transação ocorrerá em ambiente digital, via Marketplace, que capturará as informações do Fornecedor e da Transação para envio ao Tino, que processará e liquidará o pagamento.
4.2.2. Mesmo a captura da Transação ocorrendo no Marketplace, o Fornecedor não se isentará de responsabilidade subsidiária pela verificação da licitude, idoneidade e atualização dos dados cadastrais do Estabelecimento, caso haja indícios de fraude, simulação, mera incorreção ou outra ilicitude.
4.2.3. Quando da realização de Transações com Estabelecimentos Comerciais no Marketplace, o Fornecedor deverá observar a política de privacidade, a política de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, o procedimento de know your client e as demais políticas existentes ou que vierem a ser definidas pelo Marketplace e pelo Tino.
4.2.4. O Fornecedor autoriza o Tino, a qualquer tempo, monitorar, auditar e solicitar evidências do cumprimento dos procedimentos previstos neste Termo de Adesão e nas Políticas, no prazo solicitado pelo Tino.
4.2.5. O Fornecedor se compromete a informar ao Tino e ao Marketplace, imediatamente, por escrito, de qualquer informação que venha a ter conhecimento sobre os Estabelecimentos Comerciais e que possa afetar sua capacidade de utilização do Arranjo Tino, incluindo sua condição financeira, sua idoneidade ou sua capacidade em cumprir com as obrigações relacionadas com as Transações.
4.2.6. O Tino não assumirá a responsabilidade por quaisquer informações, ordens ou comandos equivocados ou incorretos que sejam dados pelo Fornecedor ao Estabelecimento Comercial ou ao Marketplace para a captura de uma Transação, sendo certo que, ainda que imprecisa ou incorreta, a Transação será fielmente processada pelo Tino.
4.2.7. O Tino não se responsabilizará pelas Transações concluídas em desacordo com o Termo de Adesão, com as políticas e termos do Marketplace e/ou em desconformidade com a legislação e/ou regulamentação aplicável.
4.3. Transmissão da Transação. Uma vez capturados pelo Marketplace, conforme disposto na cláusula 4.2 acima, os dados referentes às Transações serão transmitidos ao Tino, para que seja efetuado o devido processamento de tais Transações.
4.4. Processamento da Transação. As Transações devidamente capturadas e transmitidas, via Plataforma Tino, conforme os fluxos descritos nas cláusulas 4.2 e 4.3 acima, serão processadas pelo Tino, segundo o trâmite abaixo:
4.4.1. Ao receber a transmissão da Transação, o Tino irá validar as informações enviadas com os respectivos limites de crédito do instrumento pós-pago cadastrados na Plataforma Tino para o Estabelecimento Comercial e, uma vez validadas, irá sensibilizar provisoriamente o valor da Transação no respectivo limite de crédito do Estabelecimento Comercial.
4.4.2. Após a validação, o Fornecedor deverá, obrigatoriamente, emitir a nota fiscal referente ao fornecimento do produto e/ou serviço que originou a Transação (“Nota Fiscal”), no prazo estipulado pelo Marketplace, não podendo exceder, em qualquer hipótese, o prazo máximo de 7 (sete) dias corridos contados da captura da Transação, e, ato contínuo, no mesmo dia da emissão, realizar o upload da Nota Fiscal no Marketplace.
4.4.2.1. O Fornecedor reconhece e, desde já, expressamente concorda que a emissão da Nota Fiscal e o subsequente envio da mesma ao Marketplace é de sua única e exclusiva responsabilidade, estando ciente de que o descumprimento dessa obrigação ensejará o não processamento da Transação pelo Tino e, consequentemente, em eventual responsabilização do Fornecedor perante o Estabelecimento Comercial.
4.4.3. De posse da Nota Fiscal, o Tino concluirá o processamento da Transação, fixando a Data da Transação e o Prazo da Transação, conforme indicado na respectiva Nota Fiscal, tanto para lançamento na correspondente Fatura do Estabelecimento Comercial, quanto para a futura liquidação financeira da Transação ao Fornecedor, conforme condições dispostas na cláusula 5 abaixo.
4.4.4. A Transação, mesmo após a validação, poderá não ser processada ou cancelada pelo Tino, a seu único e exclusivo critério, nas hipóteses de: (a) constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes, nos termos deste Termo de Adesão; (b) não reconhecimento da Transação pelo Estabelecimento Comercial; (c) não cumprimento, pelo Fornecedor, dos termos deste Termo de Adesão ou da legislação aplicável; (d) descumprimento de políticas e termos do Marketplace; e (e) constatada a realização de Transações fictícias ou simuladas.
4.5. O Tino não será responsável, de qualquer forma, pela transação comercial entre o Fornecedor e o Estabelecimento Comercial, inclusive pelos dados e/ou informações fornecidas pelo Fornecedor e/ou pelo Estabelecimento Comercial no âmbito de uma Transação, bem como, em hipótese alguma, poderá ser responsabilizado por qualquer discussão ou litígio decorrente do negócio jurídico entre o Fornecedor e o Estabelecimento Comercial ou entre o Fornecedor e o Marketplace, visto que, em razão deste Termo de Adesão, apenas prestará os Serviços necessários para processamento das Transações.
4.6. O Fornecedor reconhece, eximindo de qualquer responsabilidade o Tino, que será exclusivamente responsável por quaisquer questões de natureza comercial ou operacional perante o Estabelecimento Comercial, incluindo, mas não se limitando, nas hipóteses de: (i) devolução de produtos total ou parcial e/ou não execução dos serviços, por desconformidades, problemas de qualidade, erros ou falhas na remessa de produtos ou execução dos serviços, divergência de valores ou quantidade, perdas ou danos verificados durante o transporte dos produtos ou atraso na entrega dos serviços; (ii) reclamação judicial, extrajudicial ou administrativa; (iii) abatimentos por negociação comercial, acordos, concessões mútuas ou compensação com outras obrigações do Fornecedor; (iv) qualquer ato que possa ser considerado como dolo ou fraude do Fornecedor, sob qualquer circunstância; ou (v) cancelamento ou alteração das condições previstas no pedido.
4.7. O Fornecedor se responsabilizará por responder e solucionar, diretamente com os Estabelecimentos Comerciais, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, entrega, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou dos serviços prestados e concorda, de forma irrevogável e irretratável, em manter o Tino indene com relação a esses questionamentos, sem prejuízo da obrigação de indenização, pelo Fornecedor perante o Tino, de quaisquer Perdas ocasionadas.
4.8. O Tino poderá, em conjunto com o Marketplace, promover alterações, ajustes ou adaptações ao fluxo de realização de Transações pela Plataforma para aprimorá-lo ou acomodá-lo a diferentes contextos operacionais do Fornecedor, desde que objetivando a mesma finalidade de prestação dos Serviços de captura, transmissão e processamento de Transações, conforme disposto na cláusula 4 deste Termo de Adesão. O Fornecedor reconhece que eventual modificação do fluxo não configura, em nenhuma hipótese, renúncia, por parte do Tino, de exigir o cumprimento de quaisquer obrigações do Fornecedor dispostas neste Termo de Adesão.
5.1. Como parte dos Serviços ora contratados, o Tino fará a administração dos pagamentos capturados pelo Marketplace e garantirá a liquidação financeira do valor da Transação para o Fornecedor, desde que cumpridos os termos e condições deste Termo de Adesão. O Fornecedor declara estar ciente e autoriza o Tino a fazer o pagamento do Valor Líquido da Transação ou, quando aplicável, do Valor Antecipado, na Conta de Livre Movimentação do Fornecedor, na forma e nos prazos informados pela plataforma do Marketplace ou acordadas, quando aplicável, em eventual Anexo Comercial ao presente Termo de Adesão.
5.1.1. Pagamento regular das Transações. O Valor Líquido da Transação será creditado pelo Tino ao Fornecedor, em sua Conta de Livre Movimentação, no prazo informado pela plataforma do Marketplace ou acordadas, quando aplicável, em eventual Anexo Comercial ao presente Termo de Adesão, contado da Data de Vencimento da Transação.
5.2 Antecipação das Transações. O Tino poderá, a seu único e exclusivo critério, disponibilizar ao Fornecedor a opção de antecipar o recebimento do valor da Transação (“Antecipação”), mediante solicitação do Fornecedor ou conforme disposto quando do credenciamento do Fornecedor via Marketplace.
5.2.1. Pagamento antecipado das Transações. O Valor Antecipado será creditado pelo Tino ao Fornecedor, em sua Conta de Livre Movimentação, no prazo convencionado quando da solicitação ou credenciamento, contado da: (a) solicitação da Antecipação, ou (b) no caso de antecipação automática, da Data da Transação, observadas condições específicas aplicáveis.
5.2.2. O Fornecedor declara-se ciente e, desde já, concorda que o Tino, a seu único e exclusivo critério, poderá optar por viabilizar a Antecipação das Transações mediante operação de cessão ou transferência, pelo Fornecedor, dos direitos creditórios que este detém contra o Tino para Parceiros determinados pelo Tino.
5.2.3. O Fornecedor declara-se ciente e concorda que os direitos creditórios decorrentes das Transações poderão ser cedidos ou transferido para os Parceiros, de forma automática e logo após o processamento da Transação, sem que seja necessário qualquer aviso, notificação ou formalidade.
5.2.4. Para fins da cessão dos direitos creditórios decorrentes das Transações, o Fornecedor constitui o Tino como sua bastante procurador para, em seu nome e por sua conta e ordem, representá-lo perante quaisquer Parceiros, podendo, nesta qualidade, realizar todos os atos necessários para: (a) preencher, celebrar e assinar fichas de cadastro; (b), realizar e receber pagamentos; (c) celebrar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou quaisquer outros documentos necessários.
5.3. Mediante o recebimento do Valor Líquido da Transação ou, quando aplicável, do Valor Antecipado, fica o Tino quitado com relação ao pagamento do valor da Transação, de forma irrevogável e irretratável, não havendo nada a mais a ser reclamado pelo Fornecedor. O comprovante da TED ou de outra forma de depósito na Conta de Livre Movimentação, bem como conforme expressa orientação alternativa dada pelo Fornecedor e aceita pelo Tino, será considerado pelas Partes como documento hábil para comprovação da quitação.
5.4. O Fornecedor, desde já, reconhece que, na hipótese das Transações processadas pelo Tino, nos termos da cláusula 4 acima, não terem o próprio Fornecedor como destinatário final dos recursos pagos pelo Tino em decorrência de, mas não limitando-se a, atividades de intermediação, marketplace e/ou distribuição de produtos e serviços exercida pelo Fornecedor a eventuais outros fornecedores terceiros de produtos e serviços (“Fornecedores Terceiros”), o Tino, ao efetuar o pagamento das Transações ao Fornecedor nos termos desta cláusula 5, restará quitado, de maneira ampla, plena, geral, irrestrita, irretratável e irrevogável perante o Fornecedor e eventuais Fornecedores Terceiros, de forma a não restarem quaisquer pendências ou ônus financeiro por parte do Tino. O Fornecedor, ainda, compromete-se a defender, indenizar e manter indene o Tino de todas as reivindicações, perdas ou danos referentes ao eventual pagamento de Fornecedores Terceiros, incluindo honorários advocatícios.
5.5. O Fornecedor é responsável por manter a regularidade da Conta de Livre Movimentação. Caso a instituição financeira ou de pagamento declare-se impedida, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pelo Tino, o Fornecedor deverá providenciar sua regularização, estando o Tino autorizado a reter os pagamentos até a regularização, sem que haja a incidência quaisquer ônus, penalidades ou encargos.
5.6. Caso o Tino não efetue o pagamento do Valor Líquido da Transação ou, conforme o caso, do Valor Antecipado, no prazo pactuado, e não justifique tal ato na forma deste Termo de Adesão ou em acordo específico firmado com o Fornecedor, ficará sujeita ao pagamento de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data em que o pagamento deveria ter ocorrido até o seu integral recebimento; e (b) multa de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido.
5.7. Na hipótese de a data prevista para o crédito do Valor Líquido da Transação ou, conforme o caso, do Valor Antecipado ser considerada feriado ou dia de não funcionamento bancário, o pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente. Ainda, será admitida a prorrogação do referido crédito, por até 01 (um) dia útil, tendo em vista eventuais contingências ou motivos operacionais.
5.8. Após o processamento da Transação, o Fornecedor reconhece, desde já, que não terá mais qualquer crédito contra o Estabelecimento Comercial referente ao valor da Transação e, consequentemente, não deverá receber dos Estabelecimentos Comerciais qualquer valor relacionado com a Transação, devendo recusar qualquer pagamento ou restituir o valor pago aos Estabelecimentos Comerciais, bem como orientá-los a realizar o pagamento correspondente à Transação diretamente ao Tino.
5.9. Caso, por equívoco ou qualquer motivo não imputável ao Fornecedor, os Estabelecimentos Comerciais venham a realizar o pagamento da Transação diretamente ao Fornecedor e fora da plataforma do Marketplace, caberá ao Fornecedor, no prazo de até 2 (dois) dias contados do recebimento do valor, comunicar o Tino e realizar o repasse do valor integral pago pelo Estabelecimento Comercial, sem qualquer desconto, sob pena de pagamento de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data em que o repasse deveria ter ocorrido até o seu integral recebimento; (b) multa de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (c) correção monetária calculada pela variação do IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo.
6.1. O Tino não fará qualquer ingerência e não terá responsabilidade pela existência, validade, idoneidade e cumprimento tempestivo das obrigações que deram origem às Transações, decorrente de qualquer condição comercial ou operacional pactuada entre o Fornecedor e os Estabelecimentos Comerciais.
6.1.1. Ainda, o Fornecedor concorda que o pagamento da Transações pelo Tino dependerá, dentre outras circunstâncias: (a) da entrega regular dos produtos e/ou dos serviços fornecidos aos Estabelecimentos Comerciais; (b) da disponibilização da Nota Fiscal no Marketplace; e (c) da ausência de Contestação apresentada pelo Estabelecimento Comercial.
6.2. Havendo qualquer irregularidade no cumprimento de qualquer condição relacionada com a entrega dos produtos e/ou prestação de serviços, por qualquer hipótese, incluindo, mas não limitando-se à entrega parcial de tais produtos e/ou serviços, bem como nos casos de comprovado cancelamento, pelo Estabelecimento Comercial, do pedido comercial que deu origem à respectiva Transação, o Estabelecimento Comercial poderá apresentar sua contestação ao Tino (“Contestação”).
6.2.1. A Contestação poderá ser apresentada pelo Estabelecimento Comercial em até 3 (três) dias úteis contados da entrega dos produtos e/ou da prestação dos serviços pelo Fornecedor, conforme indicado na respectiva Nota Fiscal.
6.3. Caso seja apresentada uma Contestação, o pagamento da Transação ficará suspenso pelo Tino, e o Fornecedor deverá comprovar, em até 48 (quarenta e oito) horas contados da comunicação, por meio da apresentação dos Documentos, a entrega regular dos produtos e/ou prestação regular dos serviços, além da emissão da Nota Fiscal respectiva.
6.3.1. Após a entrega de todos os Documentos solicitados, o Tino terá 10 (dez) dias úteis para analisar e responder sobre a regularidade do cumprimento, pelo Fornecedor, das obrigações relacionadas com as Transações.
6.3.2. Na hipótese de o Fornecedor comprovar a regularidade da emissão da Nota Fiscal e a efetiva entrega de produtos e/ou prestação de serviços ao Estabelecimento Comercial, mediante o envio dos respectivos Documentos, o Tino realizará o pagamento do Valor Líquido da Transação, ou, se for o caso, do Valor Antecipado, na Conta de Livre Movimentação do Fornecedor: (a) em até 2 (dois) dias úteis após a comprovação; ou (b) na Data de Vencimento da Transação (o que ocorrer por último).
6.4. Caso o Fornecedor deixe de encaminhar os Documentos e a Nota Fiscal no prazo solicitado, ou o Tino, por critérios devidamente justificados, entenda pela procedência da Contestação (“Chargeback”), o Tino: (a) deixará de realizar o pagamento da Transação ao Fornecedor; (b) caso já tenha realizado o pagamento da Transação, deverá receber o estorno integral do respectivo Valor Líquido da Transação, pelo Fornecedor (“Estorno”); ou (c) em caso de Antecipação, deverá ter os direitos creditórios referentes à Antecipação recomprados pelo Fornecedor, pelo Valor Antecipado (“Recompra”).
6.5. Caso, após a liquidação do Valor Antecipado, o Tino acate a Contestação apresentada pelo Estabelecimento Comercial, o Fornecedor deverá realizar a Recompra dos direitos creditórios referentes à Transação respectiva, por seu valor integral (equivalente ao Valor Antecipado, acrescido da Taxa de Antecipação adicional, calculada até a data do efetivo pagamento pelo Fornecedor ao Tino).
6.6. O Estorno da Transação, pelo Fornecedor, se dará mediante o reembolso do Valor Líquido da Transação que for objeto de Contestação procedente, mediante cobrança específica encaminhada pelo Tino ao Fornecedor.
6.7. Caso não seja realizado, conforme o caso, o Estorno ou a Recompra no prazo de 3 (três) dias corridos após o recebimento da comunicação, o Tino poderá realizar a compensação automática do débito, com outros créditos do Fornecedor decorrentes de Transações, existentes ou futuras, realizadas no Marketplace. A ausência de liquidação ensejará na cobrança dos encargos moratórios previstos na cláusula 5.10. deste Termo de Adesão.
7.1. O Fornecedor declara concordar que atuará na prevenção a fraudes e a lavagem de dinheiro, devendo reportar ao Tino ou ao Marketplace sempre que identificar uma transação como suspeita ou manifestamente fraudulenta. Neste sentido, o Fornecedor se compromete a Indenizar o Tino por quaisquer prejuízos que suas falhas, ações ou omissões, venham a causar no âmbito de suspeita ou indícios de fraude, em decorrência da execução deste Termo de Adesão e das obrigações nele previstas.
7.2. Para as investigações de risco de fraude, o Fornecedor se compromete a enviar insumos para as investigações de fraude e demandas de órgãos reguladores, canais de reclamação e ouvidoria, mediante solicitações do Tino e/ou do Marketplace.
7.3. Os insumos para a investigação de fraude a serem encaminhados pelo Fornecedor deverão conter, mas não se limitar a: (a) eventuais comunicações com o respectivo Estabelecimento Comercial; (b) dados cadastrais e dados transacionais do Estabelecimento Comercial; (c) informações obtidas em banco de dados externos; e (d) comprovante de recebimento/ entrega de produtos.
7.4. Na eventualidade de uma operação realizada por meio do Marketplace, com o devido processamento da Transação pelo Tino, ser posteriormente identificada como fraude, ficará o Fornecedor responsável por reembolsar integralmente o Tino por valores eventualmente pagos ao Fornecedor referentes à transação fraudulenta, bem como manter o Tino indene com relação a quaisquer questionamentos, judiciais e/ou extrajudiciais, sem prejuízo da obrigação de indenizar o Tino por quaisquer Perdas ocasionadas.
8.1. Fica estabelecido que os Estabelecimentos Comerciais que estiverem em situação de inadimplência perante o Tino, em razão do pagamento das Transações indicadas na Fatura serão inseridos em lista restritiva, ficando impossibilitados de realizar novas Transações com o uso do Arranjo Tino.
8.1.1. Caso necessário, o Fornecedor desde já autoriza o Marketplace a implementar a restrição do Stop Supply referida acima, conforme orientações do Tino.
8.2. Ainda, o Fornecedor deverá, em até 05 (cinco) dias contados da comunicação pelo Tino, aplicar o Stop Supply ao Estabelecimento Comercial inadimplente, suspendendo o fornecimento de qualquer novo produto e/ou serviço mediante vendas a prazo ou de forma parcelada, em quaisquer de seus canais de venda direta ou indireta.
8.3. Caberá ao Fornecedor, sempre que solicitado, demonstrar o cumprimento da obrigação de Stop Supply. O descumprimento desta obrigação ensejará no pagamento do valor integral da Transação (valor da respectiva Nota Fiscal) que deixou de ser adimplida pelo Estabelecimento Comercial junto ao Tino, acrescido de multa punitiva de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM/FGV, ou outro índice que venha a substituí-lo, incidentes sobre o valor da respectiva Transação até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da apuração por eventuais perdas e danos causados e, a único e exclusivo critério do Tino, cancelamento do credenciamento do Fornecedor para uso do Arranjo Tino, nos termos deste Termo de Adesão.
8.4. Caso o Estabelecimento Comercial inadimplente regularize sua situação mediante o pagamento dos valores devidos, o Tino comunicará o Fornecedor pelo Marketplace, autorizando-o a deixar de aplicar o Stop Supply.
8.5. O Fornecedor reconhece e aceita que o Tino poderá, a qualquer tempo, desde que comunicado ao Fornecedor com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, realizar alterações nos procedimentos relacionados ao Stop Supply, de forma a obter e garantir a sua qualidade e eficiência.
8.6. As obrigações de Stop Supply aqui dispostas permanecerão em vigor durante o período de vigência deste Termo de Adesão ou até o prazo de 2 (dois) anos contados da data de inadimplência de cada Estabelecimento Comercial, o que ocorrer por último.
9.1. As Partes, por si, seus empregados, prepostos e/ou subcontratados, se obrigam a manter como confidenciais os termos deste Termo de Adesão e todas as outras informações não públicas reveladas pela outra Parte, tais como volume de Transações, preços praticados, dados cadastrais, comerciais e/ou financeiros, estratégias de negócios, produtos em desenvolvimento, dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento, dentre outras, reveladas ou obtidas em virtude deste Termo de Adesão (“Informações Confidenciais”).
9.2. A Parte que tiver acesso à Informação Confidencial (“Parte Receptora”) obriga-se a não utilizar as Informações Confidenciais para qualquer atividade estranha aos Serviços prestados em razão deste Termo de Adesão, bem como a não as divulgar, revelá-las, reproduzi-las ou torná-las acessíveis a quaisquer terceiros, sem a concordância expressa e escrita da parte que fornecer as Informações Confidenciais (“Parte Reveladora”).
9.3. A obrigação de confidencialidade será válida durante a vigência deste Termo de Adesão e pelo prazo de 03 (três) anos subsequentes ao seu término, por qualquer hipótese.
9.4. Quando não forem mais necessárias à execução dos Serviços, bem como no término da vigência deste Termo de Adesão ou descredenciamento do Fornecedor para o uso do Arranjo Tino ou do Marketplace, a Parte Receptora deverá eliminar de seus arquivos internos, físicos ou eletrônicos, ou devolver à Parte Reveladora, todas as Informações Confidenciais; ressalvada a possibilidade de o Tino mantê-las arquivadas em razão de obrigação legal ou regulatória, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
9.5. Independentemente das obrigações de confidencialidade aqui dispostas, o Fornecedor reconhece e, desde já, autoriza o Tino a compartilhar quaisquer Informações Confidenciais do Fornecedor, Usuários e Estabelecimentos Comerciais com terceiros, incluindo Parceiros, autoridades governamentais e pessoas físicas ou jurídicas, quando: (a) requeridos por força de legislação, regulamentação, ação judicial e/ou procedimento administrativo em curso; (b) com a finalidade de realizar análises e estudos internos; (c) que mantenham contrato de prestação de serviços com o Tino tais como, mas sem se limitar, ao gerenciamento de riscos, serviços financeiros, a detecção de atos ilícitos, a oferta conjunta de produtos ou serviços, a análise de dados estatísticos, dentre outros; e (d) que prestem serviços de valor agregado ou complementares para atender necessidades dos clientes do Tino relacionadas ao uso da Plataforma Tino e dos demais serviços oferecidos pelo Tino.
10.1. As Partes se comprometem a cumprir com a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal nº 13.709/2018), e demais normas aplicáveis sobre o tema, inclusive aquelas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e demais órgãos reguladores.
10.2. As Partes reconhecem que todos os dados pessoais dos representantes dos Estabelecimentos Comerciais e Usuários (“Dados Pessoais”) serão entendidos como Informações Confidenciais e que devem assim ser submetidos às medidas adequadas à sua confidencialidade.
10.2.1. A Parte Receptora somente poderá realizar o tratamento dos Dados Pessoais compartilhados pela Parte Reveladora para a execução dos Serviços, realização das Transações e cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Adesão e outras políticas e termos aplicáveis do Marketplace.
10.3. Fica vedado às Partes transferir, compartilhar, comunicar ou de qualquer outra forma facultar acesso, no todo ou em parte, os Dados Pessoais para quaisquer terceiros não relacionados com este Termo de Adesão e com o Marketplace, observada a cláusula 9 acima.
10.4. As Partes se comprometem, pelo prazo estabelecido em lei ou pela regulamentação aplicável, a armazenar os Dados Pessoais coletados e tratados em razão deste Termo de Adesão, bem como as informações e registros que tenham sido gerados, para cumprimento de determinação legal ou regulatória. Após o término deste prazo, as Partes eliminar os Dados Pessoais ou mantê-los arquivados para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória.
10.5. Cada uma das Partes se obriga a notificar a outra Parte caso tome ciência de um incidente, real ou razoavelmente presumível, envolvendo os Dados Pessoais tratados em razão deste Termo de Adesão (“Incidente de Segurança”), no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do conhecimento do incidente.
10.5.1. Sem prejuízo de outras determinações que venham a ser estabelecidas pela ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados), pelo Banco Central do Brasil ou por qualquer outra autoridade competente, serão considerados Incidentes de Segurança quaisquer fatos que resultarem em violação aos direitos dos titulares de Dados Pessoais, conforme previsto na legislação vigente, inclusive acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão.
10.5.2. Na ocorrência de um Incidente de Segurança, as Partes se comprometem a observar as orientações publicadas pela ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados) sobre a comunicação, restando aqui pactuado que a notificação minimamente deverá incluir: (a) a descrição da natureza do Incidente de Segurança; (b) informação sobre os titulares dos Dados Pessoais; (c) a indicação das medidas técnicas e de segurança utilizadas para a proteção dos Dados Pessoais, observados os segredos comercial e industrial; (d) as consequências do Incidente de Segurança; e (v) a descrição das medidas adotadas ou propostas a fim de mitigar eventuais efeitos adversos ocasionados pelo Incidente de Segurança.
10.6. A Parte Infratora deverá ressarcir a Parte Inocente de qualquer custo, despesa, multa, penalidade ou indenização que vier a ser devida em razão do descumprimento das obrigações de proteção de Dados Pessoais.
10.7. A observância das disposições desta Cláusula deverá ocorrer sem prejuízo da observância de eventuais disposições específicas constantes nas políticas e termos aplicáveis na relação entre Fornecedor e Marketplace.
11.1. A titularidade e todos os direitos relativos ao Arranjo Tino pertencem exclusivamente ao Tino. Desta forma, o acesso ao Marketplace e a utilização do Arranjo Tino pelo Fornecedor e seus Usuários não lhes conferem qualquer direito ou prerrogativa sobre propriedade intelectual ou outro conteúdo inserido no Marketplace, sendo proibidas: a exploração, cessão, imitação, cópia, plágio, aplicação de engenharia reversa, tentativa de invasão (hackear), armazenamento, alteração, modificação de características, ampliação, venda, locação, doação, alienação, transferência, reprodução, integral ou parcial, de qualquer conteúdo da Plataforma Tino.
11.2. Nos termos da legislação vigente, o uso não autorizado de qualquer marca, logotipo e/ou design do Tino é vedado e sujeitará o Fornecedor às penalidades previstas em lei.
12.1. Partes declaram conhecer as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992) e a Lei da Empresa Limpa (Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros por ela contratados. Ambas as Partes desde já se obrigam a, no exercício dos direitos e obrigações previstos neste Termo de Adesão e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente e (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das Leis Anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores e colaboradores ou terceiros por ela contratados. A violação de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula é causa para a rescisão unilateral deste Termo de Adesão, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos causados à Parte inocente.
13.1. As condições deste Termo de Adesão vigerão por tempo indeterminado, enquanto o Fornecedor utilizar o Arranjo Tino no âmbito do Marketplace. Caso o Fornecedor não concorde com alguma disposição deste Termo de Adesão, deverá apenas descredenciar-se do Arranjo Tino pelo Marketplace.
13.2. Este Termo de Adesão poderá ser denunciado a qualquer tempo e por qualquer das Partes, sendo que (a) quando por iniciativa do Tino, mediante notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias, e (b) quando por iniciativa do Fornecedor, mediante notificação por escrito com antecedência de 90 (noventa) dias.
13.3. As Partes poderão rescindir a relação objeto deste Termo de Adesão, independentemente de qualquer comunicação ou formalidade (salvo quando expressamente previsto de forma diversa), nas seguintes hipóteses:
(i) Descumprimento por uma das Partes de qualquer obrigação aqui assumida, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação por escrito;
(ii) Verificação de falsidade, imprecisão ou insuficiência de quaisquer informações e declarações prestadas pelo Fornecedor quando do credenciamento no Marketplace, credenciamento para uso do Arranjo Tino ou iniciação de Transação;
(iii) Pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial de uma das Partes (conforme aplicável);
(iv) Ausência de pagamento, pelo Fornecedor, de quaisquer valores devidos ao Tino, inclusive decorrente do Estorno e Recompra;
(v) A prática de fraudes ou o descumprimento das obrigações do Fornecedor decorrentes de irregularidades na entrega dos produtos ou serviços aos Estabelecimentos Comerciais;
(vi) O descumprimento da obrigação de Stop Supply pelo Fornecedor;
(vii) O descredenciamento de uma das Partes do Marketplace;
(viii) O descumprimento, por parte do Fornecedor, das políticas e termos aplicáveis do Marketplace; e
(ix) A ocorrência de alteração legal ou regulatória que impeça a prestação dos Serviços e impossibilite a execução do disposto neste Termo de Adesão.
13.4. Caso as Partes encerrem a relação existente entre si ou com o Marketplace por qualquer motivo, elas permanecerão obrigadas ao cumprimento das respectivas obrigações dele decorrentes até a data do efetivo término de sua vigência, sem prejuízo do cumprimento das obrigações que devam sobreviver ao término da relação, inclusive, sem se limitar, todas as obrigações referentes à Transações realizadas com o uso do Arranjo Tino no Marketplace, obrigações de confidencialidade e de proteção de Dados Pessoais, nos termos aqui previstos.
13.5. O descumprimento, por uma das Partes, de quaisquer termos ou condições deste Termo de Adesão ensejará no ressarcimento de quaisquer perdas incorridas pela outra Parte em razão do descumprimento contratual, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos.
14.1. O Tino manterá à disposição do Cliente, por meios eletrônicos (especialmente pela Plataforma Tino, no ambiente do Marketplace e por e-mail), serviços de suporte técnico e operacional em relação ao Arranjo Tino.
14.2. Todas as comunicações entre as Partes relacionadas com o presente Termo de Adesão serão efetuadas por escrito e entregues por e-mail com confirmação de recebimento, ou mediante comunicação no Marketplace. As comunicações serão consideradas válidas a partir do seu efetivo recebimento.
14.3. A alteração, por qualquer das Partes, dos respectivos dados de contato, inclusive endereço eletrônico, para os quais serão enviadas as comunicações deverá ser imediatamente comunicada à outra Parte, por escrito ou mediante comunicação no Marketplace.
14.4. Os Canais de Comunicação devem ser utilizados apenas para contato e solicitações referentes ao Arranjo Tino em si. Caso o Fornecedor encontre problemas com o uso do Marketplace ou deseje realizar solicitações relativas exclusivamente àquela plataforma, deverá utilizar os canais de comunicação pertinentes do Marketplace fornecidos quando do credenciamento.
15.1. As Partes não manterão qualquer vínculo empregatício com empregados e/ou prepostos uma da outra, assim como qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, tributárias, sociais e previdenciárias.
15.2. Se, eventualmente, uma das Partes tiver que recorrer a procedimento administrativo ou judicial para a defesa de seus direitos decorrentes deste Termo de Adesão, responderá a outra Parte pelas respectivas despesas e custas judiciais e extrajudiciais devidamente comprovadas e pelos honorários advocatícios que forem fixados pelo Poder Judiciário.
15.3. Todos os tributos e quaisquer encargos, incidentes ou que venham a incidir sobre o presente Termo de Adesão, deverão ser recolhidos pelo respectivo contribuinte, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se a Parte responsável pela liquidação de determinado tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àqueles tributos.
15.4. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa e/ou poderes conferidos a qualquer uma das Partes nos termos deste Termo de Adesão, assim como, quando havidas, o serão expressamente sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Termo de Adesão.
15.5. Este Termo de Adesão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo eventuais contratos, documentos, cartas, memorandos, propostas ou entendimentos escritos ou orais mantidos entre as Partes anteriormente a presente data, incluindo contratos firmados entre as Partes dizendo respeito à utilização do Arranjo Tino fora do Marketplace.
15.6. É expressamente vedada a transferência ou o pagamento integral ou parcial dos direitos decorrentes deste Termo de Adesão a terceiros, salvo autorização expressa da outra Parte. O Tino poderá transferir ou ceder, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste Termo de Adesão, incluindo obrigações relativas à direitos creditórios originadas em decorrência destes Termo de Adesão, para suas coligadas, controladas, empresas do mesmo grupo econômico e Parceiros, mediante prévia notificação ao Fornecedor.
15.7. Eventuais disposições deste Termo de Adesão consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis não afetarão o Termo de Adesão integralmente, devendo as Partes negociar, de boa-fé, a substituição das irregularidades. De toda forma, terão validade as demais disposições.
15.8. Este Termo de Adesão poderá ser assinado de forma física ou eletrônica. Caso seja assinado eletronicamente, inclusive mediante aceite do Termo de Adesão via aceite dos termos de uso do Marketplace, as Partes reconhecem expressamente a veracidade, autenticidade e eficácia deste Termo de Adesão, assim como a validade das assinaturas eletrônicas, inclusive por aceite via ambiente logado do Marketplace e/ou certificados não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos previstos na Medida Provisória nº 2.200-2/2001.
15.8.1.1. Para efeitos de validade e eficácia das assinaturas eletrônicas, as Partes informam prévia e reciprocamente seus endereços eletrônicos, os quais uma vez utilizados, presumir-se-ão verdadeiros em relação às Partes.
15.8.1.2. Os respectivos representantes do Fornecedor que deram aceite ao presente Termo de Adesão, nos termos aqui previstos, declaram possuir plenos poderes e que estão devidamente autorizados a celebrar este Termo de Adesão de acordo com seus atos societários vigentes.
15.9. As Partes elegem o Foro da Cidade do São Paulo / SP como único competente para dirimir quaisquer litígios decorrentes deste Termo de Adesão, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
