Este documento contém os termos e condições gerais de contratação (“TCG”) dos Serviços, conforme abaixo definidos, oferecidos pelo Grupo Tino, composto por empresas sob controle direto ou indireto da True Payments Holdings, inscrita no CNPJ sob o nº 43.218.075/0001-56, e pela Tino Instituição de Pagamento Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 39.850.030/0001-22 (“Tino”), às pessoas jurídicas que, na qualidade de Fornecedores, conforme abaixo definidos, venham a contratá-los mediante a formalização de termo de adesão, individual e específico (“Termo de Adesão do Fornecedor”), aderindo e anuindo assim aos presentes TCG.
Tino e Fornecedores, doravante designadas individualmente “Parte” e, coletivamente, “Partes”.
O Grupo Tino, por meio da Plataforma Tino, disponibiliza soluções de crédito, voltadas ao processo de cadastro, análise e recomendações de limites a serem utilizados por Estabelecimentos Comerciais. A Plataforma Tino fornece, através de ferramentas próprias, o processo de cadastro dos Estabelecimentos Comerciais, com posterior análise de perfil, baseada em critérios próprios e dados tratados internamente, resultando em uma indicação de aprovação ou reprovação da solicitação, podendo também apresentar um valor de limite de crédito recomendado. A critério exclusivo do cliente, essa recomendação poderá ser utilizada em seus próprios processos de concessão de crédito ou integrada ao arranjo de pagamentos próprio e fechado do Tino, que garante o valor recomendado.
O Tino atua realizando o credenciamento dos fornecedores e prestando aos mesmos serviços de pagamento decorrentes de transações realizadas na Plataforma Tino via emissão de instrumento de pagamento pós-pago digital.
A assinatura do Termo de Adesão do Fornecedor implica aceitação integral destes TCG, bem como dos seus anexos e dos seguintes documentos, que o Fornecedor declara conhecer: (a) os Termos de Uso da Plataforma Tino (https://tino.com.br/termos-de-uso); (b) a Política de Privacidade(https://tino.com.br/politica-de-privacidade); e (c) os Termos de Consentimento(https://www.tino.com.br/termos-de-consentimento) . A utilização dos Serviços será considerada aceite tácito desses documentos, em sua versão vigente, que poderá ser alterada ou aditada mediante comunicação prévia ao Fornecedor com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.
1. TERMOS DEFINIDOS
“Conta de Livre Movimentação” é a conta corrente ou a conta de pagamento de titularidade do Fornecedor, indicada no Termo de Adesão do Fornecedor, para recebimento dos valores decorrentes das Transações a serem pagas pelo Tino.
“Documentos” registros relacionados às Transações, incluindo, conforme aplicável, pedidos, duplicatas, Notas Fiscais e comprovantes de venda e entrega dos produtos e/ou serviços pelo Fornecedor aos Estabelecimentos Comerciais, necessários ao seu processamento.
“Estabelecimento Comercial” pessoa jurídica que, por meio da Plataforma Tino, é objeto de análise de crédito e, conforme aplicável, utiliza o instrumento de pagamento pós-pago emitido por empresas do Grupo Tino para realizar Transações com Fornecedores.
“Fornecedor” pessoa jurídica, qualificada no Termo de Adesão, que utiliza a Plataforma Tino para acessar os Serviços de cadastro, inteligência e recomendação de crédito relacionados à Estabelecimentos Comerciais, podendo, conforme aplicável, utilizar também o arranjo de pagamento operado pelo Grupo Tino para o recebimento das respectivas Transações.
“Fraude” significa qualquer evento que indique a ocorrência de Transações ilegítimas, como transações não autorizadas, estelionato, coerção, ou uso indevido dos mecanismos de autenticação da Plataforma Tino. A constatação de Fraude poderá dar origem a Chargeback por Fraude, conforme definido nestes TCG. O Procedimento de Validação Antifraude está descrito na cláusula 9.2 destes TCG.
“Cadastro”: informações dos Estabelecimentos Comerciais coletadas em parceria ao Fornecedor e/ou seus colaboradores e utilizadas para iniciar o vínculo contratual entre as Partes e acessos às informações dos Estabelecimentos em parceiros do Tino, entidades regulatórias, registradoras e demais entidades pertinentes à aquisição de informações que possam construir, manter e atualizar dados dos Estabelecimentos Comerciais.
“Inteligência de Crédito”: análise de dados cadastrais, financeiros e comportamentais de Estabelecimentos Comerciais, com o objetivo de recomendar, ao Fornecedor, a aprovação ou rejeição de Transações, bem como, quando aplicável, indicar um Limite Sugerido.
“Limite Sugerido” significa o valor informado ao Fornecedor com base na análise de crédito realizada pelo Tino sobre determinado Estabelecimento Comercial, refletindo sua capacidade estimada de pagamento. Esse valor é indicativo, não vinculativo, e pode ser utilizado pelo Fornecedor como referência em sua decisão comercial.
“Master-Admin” é a pessoa física indicada pelo Fornecedor como responsável pelo uso da Plataforma Tino, com poderes para operar os Serviços, realizar Transações e contratar produtos do Tino ou de seus Parceiros, assumindo obrigações em nome do Fornecedor e mantendo com ele vínculo trabalhista ou contratual de qualquer natureza..
"Parceiros" são terceiros contratados ou vinculados ao Grupo Tino que: (i) apoiam a prestação dos Serviços; (ii) oferecem produtos ou serviços adicionais ao Fornecedor ou aos Estabelecimentos Comerciais; ou (iii) adquirem direitos os decorrentes das Transações, incluindo, sem limitação, fundos de investimento, securitizadoras e instituições financeiras.
“Perdas” significa as perdas e danos, de qualquer natureza, reclamadas pelos Estabelecimentos Comerciais ou quaisquer terceiros prejudicados perante o Tino ou Parceiros, em razão do descumprimento das obrigações pelo Fornecedor.
“Plataforma Tino” significa a infraestrutura digital operada pelo Grupo Tino, acessível por domínio próprio, integrações ou interfaces embarcadas, utilizada para a prestação de Serviços, incluindo a análise de crédito, o processamento de Transações e, quando aplicável, a utilização do arranjo de pagamento entre Fornecedores e Estabelecimentos Comerciais. A Plataforma Tino poderá estar conectada à plataforma tecnológica do Fornecedor, operada exclusivamente sob sua responsabilidade, para viabilizar a realização de Transações por meio dos canais utilizados pelo Fornecedor.
“Recebível” significa o direito creditório, presente ou futuro, de Estabelecimentos Comerciais decorrente de transações de pagamento realizadas por meio de arranjos de pagamento de qualquer natureza, inclusive contas de pagamento pós-pagas, pré-pagas, contas de depósito, transferências interbancárias e pagamentos instantâneos (Pix).
“Stop Supply” significa a suspensão da venda de novos produtos e/ou serviços mediante a concessão de crédito (vendas parceladas ou com pagamento a prazo), pelo Fornecedor, aos Estabelecimentos Comerciais que se encontram inadimplentes perante o Tino em razão das Transações realizadas na Plataforma Tino.
“Valor Antecipado” é o valor decorrente de uma Transação, após a dedução, à título de deságio, da Taxa de Antecipação e/ou qualquer outra remuneração ou desconto devido pelo Fornecedor ao Tino, a ser creditado antecipadamente pelo Tino ao Fornecedor, conforme as condições comerciais e procedimentos operacionais previstos no Termo de Adesão do Fornecedor, quando tais condições forem disponibilizadas pelo Tino ao Fornecedor.
“Taxa de Antecipação” é o valor cobrado pelo Tino sobre o montante de uma Transação em razão da antecipação de seu recebimento ao Fornecedor, representando o deságio aplicado sobre o Valor Antecipado, conforme as condições comerciais e procedimentos operacionais definidos pelo Tino e aceitos pelo Fornecedor no respectivo Termo de Adesão do Fornecedor.
“Valor Líquido da Transação” é o valor decorrente de uma Transação, após a dedução das taxas, tarifas e/ou qualquer outra remuneração ou desconto devido pelo Fornecedor ao Tino, a ser creditado pelo Tino ao Fornecedor, conforme as condições comerciais e procedimentos operacionais previstos nestes TCG e no Termo de Adesão do Fornecedor.
“Informações Sensíveis” significam todas e quaisquer informações que o Tino fornecer, revelar ou comunicar ao Fornecedor, seja qual for o meio utilizado para a transmissão da informação ou, ainda, aquelas a que o Fornecedor, por qualquer meio, tenha tido acesso e que, em relação aos negócios do Tino, sejam de importância tática ou estratégica, abrangendo, mas não se restringindo a: (a)quaisquer informações relacionadas aos Estabelecimentos Comerciais e demais fornecedores de bens, mercadorias ou serviços que utilizam a Plataforma do Tino; (b) resultados ou quaisquer outras informações relativas a pesquisas de opinião, mercados ou quaisquer outros estudos de tal natureza relacionadas com o Tino; c) modelo e estratégia de negócio, ideias, conceitos, rascunhos, especificações, invenções, técnicas, programas de software e fontes de software, atividades e operações de negócios, processos, valores e know-how do trabalho, relativas a sociedades afiliadas, próprias, clientes, terceiros e funcionários do Tino; d) qualquer dado referente aos Estabelecimentos Comerciais e demais clientes do Tino, incluindo dados pessoais e financeiros; e)quaisquer dados e demonstrações financeiras referentes ao Tino, suas controladas, controladoras e empresas afiliadas; e (f) quaisquer dados referentes ao perfil de crédito, histórico e comportamento transacional dos Estabelecimento Comerciais com o Tino, incluindo o limite de crédito, volume e valores transacionados na Plataforma Tino, status de pagamento das Transações, índices de inadimplemento e informações sobre atrasos de pagamentos.
“Transação” significa operação realizada pelo Fornecedor por meio da Plataforma Tino para recebimento do pagamento de vendas de bens e/ou serviços junto ao Estabelecimento Comercial.
“Usuário” é a pessoa física usuária da Plataforma Tino autorizada a realizar as Transações, através de concessão de acesso realizada pelo Master-Admin.
2. OBJETO
2.1. Estes TCG têm como objeto os termos e condições aplicáveis à prestação, pelo Tino ao Fornecedor, dos seguintes serviços por meio da Plataforma Tino (“Serviços”):
(i) serviço de Cadastro e validação de Estabelecimentos Comerciais, com corresponsabilidade do Fornecedor na coleta de dados e obtenção do consentimento dos respectivos titulares, por meio de seus próprios canais de venda;
(ii) serviços de Inteligência de Crédito, consistentes na análise cadastral, financeira e de risco de Estabelecimentos Comerciais, a partir de dados obtidos de fontes públicas e privadas, podendo incluir informações adicionais mediante consentimento prévio (opt-in) obtido pelo Fornecedor, conforme o modelo de consulta utilizado;
(iii) Captura, transmissão e processamento de Transações, mediante o credenciamento do Fornecedor na Plataforma Tino, habilitando-o a receber pagamentos dos Estabelecimentos Comerciais que, exclusivamente, utilizam como meio de pagamento o instrumento pós-pago emitido pelo Tino;
(iv) Administração e liquidação financeira do Valor Líquido da Transação ao Fornecedor, conforme as condições e procedimentos operacionais previstos nestes TCG e no Termo de Adesão do Fornecedor.
3. CREDENCIAMENTO DO FORNECEDOR NA PLATAFORMA TINO
3.1. O credenciamento do Fornecedor na Plataforma Tino será formalizado pela assinatura do Termo de Adesão do Fornecedor e o preenchimento da Ficha Cadastral, os quais incluem os dados dos Usuários a serem cadastrados na Plataforma Tino, bem como o envio pelo Fornecedor de todos os documentos referentes a ele e seus Usuários, a serem solicitados pelo Tino.
3.1.1. Somente serão cadastrados na Plataforma Tino: (a) o Fornecedor que estiver devidamente representado por seu representante legal e/ou procurador conforme o Termo de Adesão do Fornecedor; e (b) os Usuários que atenderem aos critérios de idade e capacidade impostos a pessoas físicas, bem como possuírem plenos poderes para representar o Fornecedor perante o Tino para uso dos Serviços.
3.1.2. As informações fornecidas pelo Fornecedor no Termo de Adesão serão consideradas verdadeiras e válidas, e deverão ser mantidas atualizadas, sendo tais atualizações de responsabilidade exclusiva do Fornecedor. O Tino poderá, a qualquer momento, realizar validações dessas informações por meio de consultas a bases públicas ou privadas, oque desde já é autorizado pelo Fornecedor e seus Usuários.
3.2. O Fornecedor compromete-se a utilizar a Plataforma Tino apenas para fins lícitos e em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, abstendo-se de realizar Transações envolvendo produtos ou serviços proibidos por lei, pelos regulamentos dos arranjos de pagamento ou pelas políticas internas do Tino, bem como qualquer atividade que possa causar prejuízos, riscos ou danos, inclusive reputacionais, ao Tino e/ou a terceiros, sendo vedado a introdução de códigos maliciosos, acessos não autorizados ou interferências tecnológicas nos sistemas do Tino ou nas eventuais integrações com a Plataforma do Fornecedor.
3.2.1. O Fornecedor declara ainda que todas as suas atividades observarão as normas legais e regulatórias aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às relacionadas a direitos trabalhistas, ambientais, de concorrência e de proteção de dados.
3.3. O Fornecedor se responsabiliza por garantir que seus vendedores obtenham, por meio de seus próprios canais, a assinatura do Termo de Consentimento dos Estabelecimentos Comerciais para uso dos dados pela Plataforma Tino, comprometendo-se a encaminhar corretamente todas as informações necessárias para o Cadastro automatizado dos respectivos Estabelecimentos Comerciais, bem como a assegurar a veracidade, integridade e atualização dessas informações, responsabilizando-se integralmente por eventuais inconsistências, omissões ou inexatidões.
3.4. O acesso à Plataforma Tino será realizado por meio de credenciais individuais atribuídas ao Fornecedor e a seus Usuários, sendo essas credenciais pessoais, intransferíveis e protegidas por senha, cuja criação, confidencialidade e guarda são de responsabilidade exclusiva do respectivo Usuário, sendo o Fornecedor responsável por indicar os Usuários legalmente autorizados a representá-lo e responderá integralmente por todos os atos praticados na Plataforma Tino, inclusive por atos realizados por Usuários cadastrados por outros Usuários autorizados.
3.4.1. O cadastro de Usuários será considerado, para todos os fins legais, uma outorga válida de poderes para representação perante o Tino e os Parceiros, devendo o Fornecedor manter atualizadas todas as informações cadastrais e comunicar tempestivamente ao Tino qualquer alteração ou revogação de acessos de seus Usuários.
3.4.2. O Fornecedor e seus Usuários deverão comunicar imediatamente o Tino, por meio dos Canais de Comunicação, em caso de perda, vazamento ou uso indevido de credenciais de acesso, sendo o Fornecedor responsável por todos os atos realizados até o momento da comunicação.
3.4.3. O Tino não será responsável por quaisquer danos, prejuízos ou despesas decorrentes do uso indevido de credenciais por terceiros, do fornecimento de informações incorretas ou da omissão do Fornecedor em comunicar alterações de acesso.
3.5. O Fornecedor autoriza o Tino a, sempre que este julgar necessário, diretamente ou por terceiros por ele designados, auditar: (i) a regularidade de suas atividades, a qualquer tempo, durante o prazo de vigência do Termo de Adesão do Fornecedor; (ii) a regularidade na realização das Transações; (iii) a confirmação de vínculo entre o Fornecedor e seus usuários cadastrados; e (iv) qualquer atividade realizada pelo Fornecedor para fins de cumprimento destes TCG e/ou da legislação aplicável, permitindo acesso às informações e documentos necessários para a apuração de cumprimento dos deveres previstos nestes TCG ou na legislação aplicável.
3.6. O descumprimento das obrigações previstas neste TCG poderá ensejar a suspensão dos Serviços e o bloqueio de acesso à Plataforma Tino.
4. PROCESSO DE CADASTRO DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL
4.1. Obrigações do Fornecedor. Para realização do Cadastro de Estabelecimentos Comerciais na Plataforma Tino, o Fornecedor se compromete a:
(i) Capturar, juntamente ao aceite eletrônico do Termo de Consentimento, conforme previsto na cláusula 3.3 acima, todas as informações do Estabelecimento Comercial, incluindo, para o aceite, IP, data e hora; e, para o cadastro CPF do representante legal, CNPJ do Estabelecimento Comercial, e-mail, endereço para a entrega das mercadorias e número de telefone, de modo a identificá-lo adequadamente;
(ii) Em caso de suspeita ou indício de Fraude, fornecer, no prazo de 24 (vinte e quatro)horas contadas da comunicação de suspeita/indício de Fraude, todas as informações cadastrais e transacionais que possuir a respeito do Estabelecimento Comercial ligado ao caso; e
(iii) Ser corresponsável por quaisquer informações falsas, incompletas ou fraudulentas fornecidas no processo de Cadastro dos Estabelecimentos Comerciais, nos termos desta cláusula e em conformidade com o disposto na cláusula 6.8.
4.2. No cumprimento de funções de Cadastro de Estabelecimento Comerciais descritas acima, o Fornecedor deverá empregar a devida diligência na coleta e remessa de informações dos Estabelecimentos Comerciais, em observância a políticas, manuais e demais documentos e procedimentos aplicáveis existentes ou que vierem a ser definidos pelo Tino referentes à prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e fraudes, com vistas a garantir a veracidade e legitimidade da conta de pagamento pós-paga de titularidade dos Estabelecimentos Comerciais, bem como a segurança da Plataforma Tino.
4.3. Não obstante o disposto neste capítulo, o Fornecedor reconhece e, desde já, consente que o Tino cadastre na Plataforma Tino Estabelecimentos Comerciais interessados em realizar Transações com o Fornecedor, diretamente, sem que os mesmos tenham sido indicados ou cadastrados pelo Fornecedor.
5. INTELIGÊNCIA DE CRÉDITO
5.1. O Tino, disponibilizará ao Fornecedor, por meio da Plataforma Tino, soluções de inteligência para análise e recomendação de crédito, com foco na avaliação da capacidade de pagamento e saúde financeira dos Estabelecimentos Comerciais. A recomendação fornecida pela Plataforma Tino, baseada em critérios próprios e dados tratados internamente, poderá incluir sugestão de aprovação ou reprovação de crédito, bem como a indicação de um Limite Sugerido.
5.1.1. A utilização de tais recomendações é facultativa, cabendo exclusivamente ao Fornecedor decidir sobre sua adoção em seus próprios processos de concessão de crédito ou, conforme aplicável, em fluxos integrados à Plataforma Tino.
5.2. A Inteligência de Crédito ofertada pelo Tino será realizada através de consultas às fontes existentes no mercado para análise de crédito e tomada de decisões de cobrança, incluindo, mas não se limitando a, órgãos de proteção ao crédito, ao Serviço de Proteção ao Crédito (SPC), Serasa Experian, Boa Vista, Quod, Ferramentas de Open Finance, informações de adimplemento - Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável; e quaisquer sistemas de registro de dados disponibilizados por órgãos governamentais (incluindo, mas não se limitando a, Notas Fiscais, Certidões Negativas) e registro de ativos financeiros (incluindo, mas não se limitando a, recebíveis de cartão, duplicatas) operacionalizados por entidades registradoras, inclusive, autorizados pelo Banco Central do Brasil.
5.3. O Fornecedor declara estar ciente de que a utilização das soluções de Inteligência de Crédito poderá envolver o tratamento de dados pessoais e dados transacionais de Estabelecimentos Comerciais, para os quais devem ter fornecido consentimento válido nos termos da legislação aplicável, especialmente a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018 – “LGPD”).5.3.1. O Fornecedor é responsável por assegurar a coleta, documentação e guarda dos respectivos consentimentos, inclusive em relação à finalidade específica do tratamento e ao compartilhamento com o Tino, quando aplicável.
5.4. As recomendações de crédito fornecidas pelo Tino constituem mera sugestão indicativa, com base nas informações disponíveis no momento da análise, não devendo ser interpretadas como garantia de pagamento ou de adimplemento futuro. A decisão final quanto à concessão de crédito, venda a prazo ou qualquer relação comercial baseada na recomendação é de responsabilidade exclusiva do Fornecedor, que deverá avaliar, por seus próprios critérios, os riscos envolvidos.
5.5. Na hipótese em que a Transação não seja concluída através da Plataforma Tino, neste caso serão aplicáveis as condições elencadas na cláusula 6.2.5 destes TCG.
5.6. Quando a transação for processada diretamente pelo Fornecedor e fora da Plataforma Tino, o Tino não poderá ser responsabilizado por prejuízos, Perdas, inadimplementos ou quaisquer danos diretos ou indiretos decorrentes da utilização, total ou parcial, das recomendações geradas pelas soluções de Inteligência de Crédito da Plataforma Tino.
5.6.1. O Fornecedor reconhece que tais informações possuem natureza preditiva e dependem de variáveis externas alheias ao controle do Tino, não se configurando, sob nenhuma hipótese, como obrigação de resultado.
6. REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES PELA PLATAFORMA TINO
6.1. As Transações entre Fornecedores e Estabelecimentos Comerciais realizadas por meio da Plataforma Tino seguirão o seguinte fluxo operacional e de formalização: (i) Captura da Transação; (ii)Transmissão dos dados da Transação para o Tino; e (iii) Processamento da Transação pelo Tino.
6.1.1. Somente poderão ser realizadas Transações no território nacional, devendo o valor ser sempre expresso em moeda corrente nacional.
6.2. Captura da Transação. A captura da Transação ocorre quando o Estabelecimento Comercial efetiva o pedido de bens e/ou serviços oferecidos pelo Fornecedor e aprova, no mesmo momento, a utilização do limite de crédito disponível no instrumento pós-pago emitido pelo Tino como meio de pagamento.
6.2.1. A efetivação da Captura da Transação ocorrerá em ambiente digital, diretamente na Plataforma Tino do Fornecedor ou por meio de aplicações, interfaces e links da Plataforma Tino incorporados a ela, com a aprovação registrada de forma automática e direta pelo Fornecedor, que se responsabiliza por manter e, quando solicitado, apresentar ao Tino os dados cadastrais e os registros comprobatórios do aceite do Estabelecimento Comercial, como IP, timestamp, login, mensagens eletrônicas ou gravações.
6.2.2. O Fornecedor compromete-se a: (i) coletar e manter atualizados os dados cadastrais e documentos dos Estabelecimentos Comerciais; (ii) verificar a existência física, endereço e as atividades declaradas; (iii) obter o aceite expresso e inequívoco para uso da Plataforma Tino; e (iv) cumprir as políticas do Tino relativas à privacidade, prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e know your client (KYC), entre outras aplicáveis.
6.2.3. O Fornecedor garante realizar apenas Transações que reflitam uma operação comercial entre o Fornecedor e o Estabelecimento Comercial, mediante compra e venda de produtos ou serviços, sendo vedada a realização de operações de qualquer outra natureza ou a realização de operações fictícias ou simuladas, que possam caracterizar adiantamento de valores para o Fornecedor ou terceiros, autofinanciamento e/ou a realização de empréstimos ou financiamento.
6.2.4. O Fornecedor deverá comunicar imediatamente ao Tino qualquer informação relevante sobre os Estabelecimentos Comerciais que possa impactar sua permanência na Plataforma Tino, incluindo aspectos financeiros, reputacionais ou operacionais, podendo o Tino, a qualquer tempo, auditar, monitorar ou solicitar evidências do cumprimento das obrigações previstas nestes TCG e em suas políticas, no prazo estipulado.6.2.5. O Tino não será responsável por Transações concluídas em desacordo com estes TCG ou com a legislação aplicável, nem por ordens, informações ou comandos incorretos fornecidos pelo Fornecedor ao Estabelecimento Comercial no momento da captura, sendo certo que, mesmo imprecisa, a Transação será processada conforme recebida.
6.3. Transmissão da Transação. Uma vez capturados, conforme disposto na cláusula 6.2 acima, os dados referentes às Transações serão transmitidos ao Tino, via Plataforma Tino, para que seja efetuado o devido processamento de tais Transações.
6.3.1. As Transações deverão ser transmitidas pelo Fornecedor ao Tino diretamente por meio de interfaces e/ou APIs da Plataforma Tino conectadas à Plataforma Fornecedor.
6.4. Processamento da Transação. As Transações devidamente capturadas e transmitidas, via Plataforma Tino, conforme os fluxos descritos nas cláusulas 6.2 e 6.3 acima, serão processadas pelo Tino, segundo o trâmite abaixo:
6.4.1. Após o recebimento da Transação, o Tino validará as informações enviadas em relação ao limite de crédito disponível para o Estabelecimento Comercial, sensibilizando provisoriamente o valor correspondente no instrumento de pagamento pós-pago.
6.4.1.1. Validada a Transação, o Fornecedor deverá emitir a Nota Fiscal relativa à entrega do produto ou serviço, devendo ser enviada no prazo máximo de 7(sete) dias corridos da captura, via API da Plataforma Tino ou portal do Fornecedor.
6.4.1.2. A emissão, envio, alteração ou cancelamento da Nota Fiscal é de responsabilidade exclusiva do Fornecedor, que reconhece que o descumprimento desses prazos ou procedimentos poderá resultar no não processamento da Transação e na responsabilização perante o Estabelecimento Comercial. Todos os casos de exceção deverão ser tratados em atendimento, podendo ou não ser acatados pelo Tino.
6.4.1.3. O prazo de emissão da Nota Fiscal poderá ser alterado pelo Tino, mediante comunicação prévia com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos.
6.4.2. O Tino poderá cancelar ou não processar Transações validadas, a seu exclusivo critério, nas seguintes hipóteses: (i) suspeita de Fraude ou irregularidade; (ii) não reconhecimento pelo Estabelecimento Comercial; (iii) descumprimento contratual ou legal pelo Fornecedor; (iv) falhas ou vulnerabilidades na integração da Plataforma do Fornecedor; ou (v) identificação de Transações simuladas ou fictícias.
6.5. O Tino atua unicamente como prestador dos Serviços de captura, transmissão e processamento das Transações, não tendo qualquer participação, ingerência ou responsabilidade sobre os acordos comerciais firmados entre o Fornecedor e os Estabelecimentos Comerciais.
6.6. O Tino não será responsável, em qualquer hipótese, por fraudes, erros ou irregularidades ocorridos após o processamento da Transação, incluindo entregas não realizadas, falhas na entrega, produtos incorretos, pedidos divergentes ou qualquer evento que decorra da execução comercial entre o Fornecedor e o Estabelecimento Comercial, sendo o risco operacional e logístico integralmente do Fornecedor, ainda que a Transação tenha sido processada pela Plataforma Tino.
6.7. O Fornecedor reconhece que todas as informações relacionadas às Transações, inclusive dados cadastrais, situação dos Estabelecimentos Comerciais perante os órgãos governamentais, condições comerciais, valores, produtos ou serviços contratados, são de sua exclusiva responsabilidade ou do Estabelecimento Comercial, eximindo o Tino de qualquer litígio ou obrigação decorrente desses negócios jurídicos.
6.8. O Fornecedor responderá, de forma exclusiva, por qualquer questão de natureza comercial, operacional ou jurídica perante os Estabelecimentos Comerciais, incluindo, mas não se limitando a:devoluções, falhas na entrega ou execução, reclamações de qualquer natureza, compensações comerciais, práticas fraudulentas que não sejam de exclusiva responsabilidade do Tino conforme cláusula 9 do presente Termo, cancelamentos ou alterações unilaterais de pedidos.
6.8.1. O Fornecedor compromete-se a manter o Tino indene em caso de Perdas ou prejuízos decorrentes dessas situações, inclusive se houver reclamações judiciais, extrajudiciais ou administrativas.
6.9. O Tino poderá, a seu critério, ajustar o fluxo operacional das Transações para atender diferentes contextos do Fornecedor, sem que isso implique renúncia ao cumprimento das obrigações previstas nestes TCG.
7. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES PARA O FORNECEDOR
7.1. Como parte dos Serviços ora contratados, o Tino fará a administração dos pagamentos e garantirá a liquidação financeira do valor da Transação para o Fornecedor, independentemente do pagamento pelo Estabelecimento Comercial, desde que cumpridos os termos e condições destesTCG.7.1.1. As Partes reconhecem que a liquidação de cada Transação, por princípio, é devida aprazo conforme fluxo de pagamento parcelado (pós-pago) oferecido ao Estabelecimento Comercial, seguindo as condições indicadas na plataforma Tino.
7.1.2. O Fornecedor declara estar ciente e autoriza o Tino a fazer o pagamento do Valor Líquido da Transação ou, quando aplicável, do Valor Antecipado, na Conta de Livre Movimentação do Fornecedor, na forma e nos prazos definidos nestes TCG e no Termo de Adesão do Fornecedor.
7.1.2.1. Em caso de inadimplência do Estabelecimento Comercial, o Tino será responsável pelo pagamento ao Fornecedor, e tomará as medidas necessárias para recuperar o valor junto ao Estabelecimento Comercial.
7.1.3. Pagamento regular das Transações. O Valor Líquido da Transação será creditado pelo Tino ao Fornecedor, em sua Conta de Livre Movimentação, nos prazos e condições previstos no Termo de Adesão do Fornecedor.
7.2. Antecipação das Transações. O Tino poderá, a seu único e exclusivo critério, disponibilizar ao Fornecedor a opção de antecipar o recebimento do valor da Transação (“Antecipação”), mediante solicitação do Fornecedor ou de maneira automática, de acordo com as condições previstas no Termo de Adesão do Fornecedor.
7.2.1. Pagamento antecipado das Transações. O Valor Antecipado será creditado pelo Tino ao Fornecedor, em sua Conta de Livre Movimentação, nos prazos e condições previstos no Termo de Adesão do Fornecedor.
7.2.2. O Fornecedor declara-se ciente e, desde já, concorda que o Tino, a seu único e exclusivo critério, poderá optar por viabilizar a Antecipação das Transações mediante operação de cessão ou transferência, pelo Fornecedor, dos Recebíveis que este detém contra o Tino para Parceiros determinados pelo Tino.
7.2.3. Nas operações de Antecipação aqui tratadas, o Fornecedor desde já reconhece e autoriza que o Tino realize, previamente à oferta, procedimentos de avaliação do Fornecedor, como por exemplo, a análise do histórico de Transações e a compatibilidade do referido histórico com a natureza do negócio do Fornecedor, com o objetivo de realizar a prevenção a fraudes e outros riscos, em cumprimento às obrigações legais e regulatórias do Tino.
7.3. O Fornecedor declara-se ciente e concorda que os Recebíveis decorrentes das Transações poderão ser cedidos ou transferidos para os Parceiros, de forma automática e logo após o processamento da Transação, sem que seja necessário qualquer aviso, notificação ou formalidade.
7.4. Para fins da cessão dos Recebíveis decorrentes das Transações, o Fornecedor constitui o Tino como seu bastante procurador para, em seu nome e por sua conta e ordem, representá-lo perante quaisquer Parceiros, podendo, nesta qualidade, realizar todos os atos necessários para: (a)preencher, celebrar e assinar fichas de cadastro; (b), realizar e receber pagamentos; (c) celebrar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou quaisquer outros documentos necessários.
7.4.1. O Fornecedor autoriza, de forma irrevogável e irretratável, o Tino a efetuar débitos, retenções ou compensações automáticas em quaisquer valores de repasse, inclusive em operações pendentes, repasses de outros Estabelecimentos Comerciais vinculados ou valores a liquidar futuramente, e realizar cessão, sub-rogação ou compensação de Recebíveis entre Transações distintas, inclusive de natureza futura.
7.4.2. Esta autorização subsistirá mesmo após a rescisão do contrato, enquanto houver obrigações financeiras pendentes entre as Partes.
7.5. Mediante o recebimento do Valor Líquido da Transação ou, quando aplicável, do Valor Antecipado, fica o Tino quitado com relação ao pagamento do valor da Transação, de forma irrevogável e irretratável, não havendo nada a mais a ser reclamado pelo Fornecedor.
7.5.1. O comprovante da TED, Pix ou de outra forma de depósito na Conta de Livre Movimentação será considerado pelas Partes como documento hábil para comprovação da quitação.
7.6. Caso o Fornecedor atue como intermediador, marketplace ou distribuidor de produtos ou serviços de terceiros (“Fornecedores Terceiros”), reconhece que o pagamento efetuado pelo Tino ao Fornecedor quita integralmente sua obrigação, sem qualquer responsabilidade adicional frente a esses terceiros.
7.6.1. O Fornecedor compromete-se a manter o Tino indene de quaisquer reivindicações relacionadas, inclusive com relação a custos, Perdas e honorários advocatícios.
7.7. O Fornecedor é responsável por manter a regularidade da Conta de Livre Movimentação, de modo que, caso a instituição financeira ou de pagamento declare-se impedida, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pelo Tino, o Fornecedor deverá providenciar sua regularização, estando o Tino autorizado a reter os pagamentos até a regularização, sem que haja a incidência quaisquer ônus, penalidades ou encargos.
7.7.1. O Tino não se responsabiliza por pagamentos realizados em contas ativas que possuam bloqueio ou restrição de qualquer natureza, caso os pagamentos sejam formalizados nas plataformas bancárias ou pagamento será tratado como válido pelo Tino, não cabendo qualquer direito de regresso ao Fornecedor.
7.8. Em caso de atraso no pagamento do Valor Líquido da Transação ou do Valor Antecipado, sem justificativa nos termos destes TCG, o Tino estará sujeito à incidência de: (i) juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die; (ii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido; e (iii) correção monetária pelo IGP-M ou índice equivalente em variação positiva. Pagamentos previstos para feriados ou dias não úteis serão efetuados no dia útil seguinte, admitindo-se prorrogação de até 1(um) dia útil por motivos operacionais.
7.9. Após o processamento da Transação, o Fornecedor reconhece, desde já, que não terá mais qualquer crédito contra o Estabelecimento Comercial referente ao valor da Transação e, consequentemente, não deverá receber dos Estabelecimentos Comerciais qualquer valor relacionado com a Transação, devendo recusar qualquer pagamento ou restituir o valor pago aos Estabelecimentos Comerciais, bem como orientá-los a realizar o pagamento correspondente à Transação diretamente ao Tino.
7.10. Caso, por equívoco ou qualquer motivo não imputável ao Fornecedor, os Estabelecimentos Comerciais venham a realizar o pagamento da Transação diretamente ao Fornecedor, caberá ao Fornecedor, no prazo de até 2 (dois) dias contados do recebimento do valor, comunicar o Tino e realizar o repasse do valor integral pago pelo Estabelecimento Comercial, sem qualquer desconto, sob pena de pagamento de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data em que o repasse deveria ter ocorrido até o seu integral recebimento; (b) multa de 2%(dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (c) correção monetária calculada pela variação do IGP-M ou por outro índice equivalente em variação positiva.
8. CONTESTAÇÃO DAS TRANSAÇÕES, ESTORNO E RECOMPRA
8.1. O Tino não fará qualquer ingerência e não terá responsabilidade pela existência, validade, idoneidade e cumprimento tempestivo das obrigações que deram origem às Transações, decorrente de qualquer condição comercial ou operacional pactuada entre o Fornecedor e os Estabelecimentos Comerciais.
8.2. O Fornecedor concorda que o pagamento da Transações pelo Tino dependerá, dentre outras circunstâncias: (a) da entrega, de forma regular, completa e no correto endereço do Estabelecimento Comercial, dos produtos e/ou dos serviços fornecidos aos Estabelecimentos Comerciais; (b) do envio da Nota Fiscal; e (c) da ausência de Contestação apresentada pelo Estabelecimento Comercial.
8.3. Havendo qualquer irregularidade no cumprimento de qualquer condição relacionada com a entrega dos produtos e/ou prestação de serviços, o Estabelecimento Comercial poderá apresentar sua contestação ao Tino (“Contestação”) em até 10 (dez) dias úteis contados da Data de Vencimento da Transação.
8.4. Caso seja apresentada uma Contestação, o pagamento da Transação ficará suspenso pelo Tino, e o Fornecedor deverá comprovar, em até 48 (quarenta e oito) horas contados da comunicação, por meio da apresentação dos Documentos, a entrega regular dos produtos e/ou prestação regular dos serviços, além da emissão da Nota Fiscal respectiva; caso o pagamento tenha sido feito de forma antecipada o Tino poderá proceder com o desconto no próximo repasse que tenha valor igual ou maior ao da Transação.
8.4.1. Caso o Fornecedor não possua repasse disponível para a compensação no prazo de 15(quinze) dias, deverá restituir o valor ao Tino através de transferência bancária em conta a ser informada pelo atendimento do Tino.
8.4.2. Após a entrega de todos os Documentos solicitados, o Tino terá 10 (dez) dias úteis para analisar e responder sobre a regularidade do cumprimento, pelo Fornecedor, das obrigações relacionadas com as Transações.
8.4.3. Na hipótese de o Fornecedor comprovar a regularidade da emissão da Nota Fiscal e a efetiva entrega de produtos e/ou prestação de serviços ao Estabelecimento Comercial, mediante o envio dos respectivos Documentos, o Tino realizará o pagamento do Valor Líquido da Transação, ou, se for o caso, do Valor Antecipado, na Conta de Livre Movimentação do Fornecedor: (a) em até 2 (dois) dias úteis após a comprovação; ou (b)na Data de Vencimento da Transação (o que ocorrer por último).
8.4.4. Caso seja verificada irregularidade na emissão da Nota Fiscal o Tino poderá descontar o valor total da Transação do próximo repasse a ser realizado para o Fornecedor.
8.5. Caso o Fornecedor não apresente os Documentos e a Nota Fiscal no prazo estabelecido, ou caso o Tino, com base em critérios justificados, entenda pela procedência da Contestação (“Chargeback”), poderá: (a) deixar de efetuar o pagamento da Transação; (b) caso o pagamento já tenha sido realizado, exigir o estorno integral do Valor Líquido da Transação (“Estorno”); e/ou (c) nos casos de Antecipação, exigir a recompra dos Recebíveis correspondentes pelo Fornecedor, pelo Valor Antecipado (“Recompra”).
8.6. Na hipótese de a Contestação ser acatada após a liquidação do Valor Antecipado, o Fornecedor deverá recomprar os Recebíveis correspondentes pelo valor integral do Valor Antecipado, acrescido da Taxa de Antecipação adicional, calculada até a data do efetivo pagamento ao Tino, devendo o Estorno ou a Recompra ser realizado no prazo de 3 (três) dias corridos após o recebimento da notificação do Tino.
8.6.1. O não cumprimento sujeita o Fornecedor à compensação automática do valor devido com créditos decorrentes de Transações existentes ou futuras, bem como à incidência dos encargos moratórios previstos na cláusula 7.10 destes TCG.
8.6.2. Caso, após a liquidação do Valor Antecipado, o Tino acate a Contestação apresentada pelo Estabelecimento Comercial, o Fornecedor deverá realizar a Recompra dos Recebíveis referentes à Transação respectiva, por seu valor integral (equivalente ao Valor Antecipado, acrescido da Taxa de Antecipação adicional, calculada até a data do efetivo pagamento pelo Fornecedor ao Tino).
8.7. O Fornecedor autoriza expressamente o Tino a reter e compensar, automática e independentemente de notificação, quaisquer valores devidos pelo Fornecedor ao Tino, incluindo valores decorrentes de Estornos, Recompras, multas, juros, encargos contratuais, contestações, Fraudes ou irregularidades apuradas, mediante: (a) compensação com créditos atuais ou futuros do Fornecedor; (b) compensação cruzada com valores devidos a outros Estabelecimentos Comerciais e/ou Fornecedores vinculados ao mesmo grupo econômico ou carteira do Fornecedor; e (c)utilização de valores futuros a serem liquidados em agenda de pagamento, até o limite necessário para a compensação integral.
8.7.1. O Fornecedor reconhece e concorda que a retenção ou compensação realizada pelo Tino não caracteriza mora, inadimplemento ou descumprimento contratual por parte do Tino, constituindo exercício legítimo de direito contratual e de gestão de risco financeiro.
8.8. Caso o Tino identifique que não há valores a serem repassados ao Fornecedor e existam pendências financeiras referentes à estornos ou contestações em análise, o Fornecedor deverá proceder com a liquidação dos valores em conta indicada pelo Tino, no prazo de 2 (dois) dias úteis.
8.8.1. Incorrendo em atraso, haverá pena de pagamento de (a) juros de mora de 1% (um porcento) ao mês, calculados pro rata die desde a data em que o repasse deveria ter ocorrido até o seu integral recebimento; (b) multa de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e (c) correção monetária calculada pela variação do IGP-M ou por outro índice equivalente em variação positiva.
9. RESPONSABILIDADE POR FRAUDES NAS TRANSAÇÕES E PROCEDIMENTO DEVALIDAÇÃO ANTIFRAUDE
9.1. O Tino adotará providências para identificação e prevenção de Fraudes, conforme as disposições das presentes cláusulas, comprometendo-se o Fornecedor a cumprir com todas assuas obrigações aqui previstas, bem como a orientar seus funcionários acerca do cumprimento dasmesmas.
9.2. Procedimento de Validação Antifraude. No âmbito dos presentes TCG, o Procedimento de Validação Antifraude de Transações realizado pelo Tino consiste na classificação de Estabelecimentos Comerciais e dos pedidos de Transação realizados na Plataforma Tino como objeto de potencial Fraude, ou não, a seu critério, levando em consideração, dentre outros fatores: (i)a análise dos dados dos respectivos Estabelecimentos Comerciais compartilhados pelo Fornecedor; e (ii) em caso de pedidos de Transação, se a respectiva Transação está de acordo com as regras de aprovação e os modelos estabelecidos pelo Tino.
9.2.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 6.4.2 destes TCG, o Procedimento de Validação Antifraude de Transações, a ser executado pelo Tino, seguirá o seguinte trâmite:(i) O Fornecedor enviará ao Tino, via API, juntamente com a Transmissão da Transação, nos termos da cláusula 6.3 destes TCG, todas as informações referentes às Transações elencadas na cláusula 9.3, item (i), abaixo;(ii) O Tino executará o seu processo de análise e validação e retornará ao Fornecedor o resultado do Procedimento de Validação Antifraude, aprovando ou rejeitando a Transação analisada e interrompendo, imediatamente, em caso de rejeição, o processamento da Transação na Plataforma Tino;(iii) Em caso de rejeição, ficará única e exclusivamente a cargo do Fornecedor efetuar o cancelamento da respectiva Transação na Plataforma Tino, encerrando assim o trâmite ora disposto.
9.3. Obrigações do Fornecedor. O Fornecedor compromete-se, desde já, sob pena de não ter a Garantia de Chargeback por Fraude disposta na cláusula 9.5 abaixo, a:(i) fornecer as seguintes informações com relação aos respectivos Estabelecimentos Comerciais e às Transações: (a) CNPJ do Estabelecimento Comercial; (b) razão social do Estabelecimento Comercial; (c) CPF, telefone e e-mail da pessoa física responsável por efetuar a Transação na Plataforma Tino; (d) comprovante da entrega, com endereço válido, dos produtos e/ou serviços adquiridos com a Transação devendo este endereço ser o mesmo fornecido pelo Estabelecimento Comercial no momento da Transação; e (e)histórico transacional do Estabelecimento Comercial com o Fornecedor, incluindo datada compra, tipo de produto (“código SKU”), valor das compras, método de pagamento utilizado, data do pagamento e endereço histórico de entrega das compras anteriores;(ii) bloquear o ID do respectivo Estabelecimento Comercial objeto de rejeição por Fraude na Plataforma Tino, com o intuito de impossibilitar novas tentativas de Transações; e(iii) abster-se de (a) interferir, de qualquer forma ou sob qualquer motivo, no Procedimento de Validação Antifraude de uma Transação; e/ou (b) em qualquer hipótese, realizar a entrega do produto/serviço aos Estabelecimentos Comerciais ou a qualquer outra pessoa, em qualquer local, antes da devida conclusão do Procedimento de Validação Antifraude realizado pelo Tino, conforme o trâmite previsto na cláusula 9.2.1 acima.
9.4. Obrigações do Tino. O Tino compromete-se, desde já, a:
(i) executar o Procedimento de Validação Antifraude para todas as Transações informadas pelo Fornecedor, respeitando o trâmite disposto nas cláusulas 9.2 e 9.2.1 acima;
(ii) bloquear o CNPJ do respectivo Estabelecimento Comercial objeto de rejeição por Fraude na Plataforma Tino, com o intuito de impossibilitar novas tentativas de fraudes, até que um novo procedimento de validação de identidade e know your client (“KYC”)daquele Estabelecimento Comercial e de seus representantes seja realizado; e
(iii) honrar, perante o Fornecedor, com a Garantia de Chargeback por Fraude prevista na cláusula 9.5 abaixo, observadas as exceções da cláusula 9.5.1.
9.5. Garantia de Chargeback por Fraude. Sem prejuízo ao disposto na cláusula 6.4.2, destes TCG, o Tino concede ao Fornecedor, respeitados todos os termos e condições previstos nestes TCG, a Garantia de Chargeback por Fraude, comprometendo-se a honrar com todos os pagamentos das Transações que tenham sido analisadas e não tenham sido rejeitadas pelo Procedimento de Validação Antifraude, observadas as exceções previstas na cláusula 9.5.1 abaixo.
9.5.1. Configuram exceções à Garantia de Chargeback por Fraude aqui estabelecida, desobrigando o Tino de qualquer ônus quanto ao pagamento das respectivas Transações fraudulentas:
(i) conluio, do Fornecedor e/ou dos seus funcionários e representante, com os fraudadores;
(ii) quaisquer ações ou omissões do Fornecedor e/ou de seus funcionários e representantes, por culpa ou dolo, que tenham resultado na impossibilidade do Tino de verificação da Fraude, incluindo erros ou omissões referentes às obrigações do Fornecedor dispostas neste Contrato;
(iii) caso o Tino tenha conferido a uma Transação o status “rejeitado”, conforme a cláusula 9.2.1 acima, e, mesmo assim, o Fornecedor tenha efetivado a respectiva Transação fraudulenta, entregando os produtos ao fraudador, em inobservância à sua obrigação disposta na cláusula 9.3, item (iii), acima;
(iv) Transações que não tenham sido enviadas tempestivamente pelo Fornecedor para a análise do Procedimento de Validação Antifraude pelo Tino ou, também, cujos produtos e serviços referentes à respectiva Transação já tenham sido entregues ao Estabelecimento Comercial antes da análise pelo Tino;
(v) Transações cujos respectivos produtos ou serviços tenham sido entregues pelo Fornecedor em endereço diferente daquele que constar no cadastro da Receita Federal do correspondente Estabelecimento Comercia; e
(vi) fraudes, erros, defeitos ou vícios na entrega ou cumprimento das obrigações comerciais entre o Fornecedor e o Estabelecimento Comercial, nos termos da cláusula 9.9 abaixo.
9.6. Sem prejuízo das demais cláusulas destes TCG, o Tino não se responsabilizará por: (i)indisponibilidade total ou parcial dos Serviços, em decorrência de motivos ou falhas decorrentes de fatores externos ao sistema do Tino (incluindo, mas não se limitando, a casos fortuitos e de força maior, falhas em rede elétrica, de conexão de redes internas e externas, softwares de terceiros, bug se ataques de malwares, interrupções programadas ou ações de terceiros que impeçam a sua disponibilidade); (ii) problemas na integração e/ou conexão com o sistema do Fornecedor em decorrência de ações e/ou omissões do Fornecedor; ou (iii) quaisquer falhas ou interrupções ao Procedimento de Validação Antifraude não atribuíveis ao Tino.
9.7. O Fornecedor reconhece que o Procedimento de Validação Antifraude e a concessão da Garantia de Chargeback por Fraude são partes dos Serviços prestados pelo Tino exclusivamente para viabilizar a captura, transmissão e processamento das Transações.
9.8. Salvo nas hipóteses previstas nestes TCG, o Tino não poderá ser responsabilizado perante o Fornecedor, Estabelecimentos Comerciais ou quaisquer terceiros pela ocorrência de fraudes de qualquer outro tipo ou sem qualquer relação com as Transações, obrigando-se o Fornecedor a manter o Tino, seus acionistas, sócios, afiliadas, empregados, administradores, representantes, sucessores e cessionários indenes e a salvo de toda e qualquer perda, dano, contingência, indenização, demanda, ação, processo judicial e/ou administrativo, responsabilidade, obrigação, penalidade, multa, prejuízo, custos e/ou despesas, juros e taxas (inclusive custas de preparação e investigação, honorários advocatícios, de consultores ou outros peritos e ônus de sucumbência)relacionados a Fraudes.
9.9. O Tino atua exclusivamente como prestador de serviços de pagamento e de Inteligência de Crédito, não participando da cadeia de fornecimento, entrega ou cumprimento das obrigações comerciais entre o Fornecedor e o Estabelecimento Comercial, de modo que o Tino não será responsável, em qualquer hipótese, por: (a) atraso, erro, extravio ou fraude na entrega de produtos ou serviços; (b) defeitos, vícios, falta de qualidade ou não conformidade de produtos ou serviços; (c)divergência de valores, quantidades, especificações ou pedidos; ou (d) disputas comerciais, contratuais ou consumeristas entre Fornecedor e Estabelecimento Comercial, ainda que relacionadas a Transações processadas pela Plataforma Tino.
9.9.1. O Fornecedor será o único responsável pela veracidade, integridade e regularidade das operações comerciais que derem origem às Transações, obrigando-se a manter o Tinoindene de qualquer reclamação, ônus, custo, despesa, indenização ou sanção decorrente de tais fatos.
9.10. Após o ressarcimento de quaisquer valores a título de Garantia de Chargeback por Fraude, o Tino ficará sub-rogado em todos os direitos e ações do Fornecedor contra aqueles que por ato, fato ou omissão, tenham dado causa a Chargebacks por Fraude efetivamente cobertos pela Garantia de Chargeback por Fraude.
9.10.1. O Fornecedor se obriga a facilitar os meios necessários ao exercício dessa sub-rogação,podendo o Tino exigir do Fornecedor, a qualquer tempo, os documentos hábeis para oexercício desses direitos (incluindo, sem limitação, cópia legível do comprovante oudocumentação de suporte da Transação, descrição do produto e/ou serviço adquiridosna Transação, documentos fiscais e/ou de cobrança, histórico de cancelamentos,informações sobre o Estabelecimento Comercial, protocolo de entrega da mercadoriadevidamente assinado e preenchido).9.10.2. Para as investigações de risco de Fraude, o Fornecedor se compromete a enviarinsumos para as investigações de Fraude e demandas de órgãos reguladores, canais dereclamação e ouvidoria, mediante solicitações do Tino.
10. STOP SUPPLY
10.1. Os Estabelecimentos Comerciais inadimplentes perante o Tino serão incluídos em lista restritiva e ficarão impedidos de realizar novas Transações na Plataforma Tino. O Fornecedor deverá aplicar o procedimento de Stop Supply no prazo de até 5 (cinco) dias após a comunicação do Tino, suspendendo imediatamente o fornecimento de novos produtos e/ou serviços por meio de vendas aprazo ou parceladas, em quaisquer de seus canais diretos ou indiretos, devendo o cumprimento do Stop Supply ser demonstrado pelo Fornecedor sempre que solicitado.
10.1.1. O descumprimento pelo Fornecedor acarretará a obrigação de ressarcir integralmente o valor da Transação inadimplida, acrescido de multa de 10% (dez por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária pelo IGPM/FGV (ou índice equivalente em variação positiva) até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo de eventuais Perdas e danos e da rescisão do Termo de Adesão, a critério exclusivo doTino.10.2. Uma vez regularizada a inadimplência pelo Estabelecimento Comercial, o Tino comunicará o Fornecedor pela Plataforma Tino, autorizando a retomada do fornecimento. O Tino poderá alterar os procedimentos relacionados ao Stop Supply mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias.10.3. As obrigações de Stop Supply permanecerão em vigor durante a vigência do Termo de Adesão do Fornecedor ou por até 2 (dois) anos contados da data de inadimplência de cada Estabelecimento Comercial, o que ocorrer por último.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1. As Partes se obrigam, por si, seus empregados, prepostos e/ou subcontratados, a manterem sigilo os termos destes TCG e todas as informações não públicas reveladas em razão de sua execução, incluindo, mas não se limitando, volume de Transações, condições comerciais, estratégias de negócios, produtos em desenvolvimento, dados cadastrais, comerciais ou financeiros, e quaisquer outras informações que, por sua natureza, devam ser tratadas como confidenciais(“Informações Confidenciais”).
11.2. A Parte que tiver acesso às Informações Confidenciais (“Parte Receptora”) compromete-se a utilizá-las exclusivamente para os fins destes TCG, abstendo-se de divulgá-las a terceiros sem consentimento prévio e por escrito da Parte que as forneceu (“Parte Reveladora”).
11.3. O Fornecedor autoriza o Tino a utilizar e compartilhar Informações Confidenciais, inclusive de Estabelecimentos Comerciais e Usuários, com terceiros (incluindo Parceiros, prestadores de serviço e autoridades), quando: (a) exigido por lei, regulamentação ou ordem judicial; (b) necessário para análises internas, controle de risco, prevenção a ilícitos, oferta de produtos e serviços, ou atendimento ao cliente; ou (c) relacionado à operação da Plataforma Tino e de serviços complementares ao seu funcionamento.
11.4. A obrigação de confidencialidade subsistirá durante a vigência do Termo de Adesão do Fornecedor e por 5 (cinco) anos após seu término, por qualquer motivo. Encerrada a relação contratual, a Parte Receptora deverá devolver ou eliminar as Informações Confidenciais, salvo quando a retenção for exigida por obrigação legal ou regulatória.
12. COMPARTILHAMENTO E USO DE INFORMAÇÕES SENSÍVEIS
12.1. O Tino poderá, a seu único e exclusivo critério, compartilhar com o Fornecedor, de tempo sem tempos, Informações Sensíveis.
12.2. O Fornecedor declara que manterá em sigilo as Informações Sensíveis a que tiver acesso, comprometendo-se a não utilizá-las, em nenhuma hipótese, para (a) desenvolvimento de modelos, motores ou sistemas próprios de análise de crédito; (b) alimentar bases de dados ou sistemas voltados à análise ou perfil de crédito de Estabelecimentos Comerciais; (c) compartilhamento com terceiros, parceiros ou prestadores de serviço; ou (d) qualquer atividade que concorra, ainda que indiretamente, com os produtos ou serviços oferecidos pelo Tino.
12.3. O Fornecedor reconhece que tais Informações Sensíveis podem estar sujeitas a sigilo bancário, normas de proteção de dados e demais obrigações legais de confidencialidade, e compromete-se a respeitá-las integralmente e a tratá-las como estritamente confidenciais em qualquer circunstância, independentemente de aviso prévio ou de identificação expressa dessa natureza.
12.4. As obrigações previstas nesta cláusula permanecerão em vigor por 5 (cinco) anos após o término do respectivo Termo de Adesão do Fornecedor, por qualquer motivo.
12.4.1. O descumprimento pelo Fornecedor o sujeitará à obrigação de indenizar integralmente o Tino por Perdas e danos materiais e morais, incluindo lucros cessantes, sem prejuízo das demais sanções cabíveis na forma da legislação aplicável.
13. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
13.1. As Partes se comprometem a cumprir com a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal nº13.709/2018), e demais normas aplicáveis sobre o tema, inclusive aquelas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e demais órgãos reguladores.
13.2. As Partes reconhecem que todos os dados pessoais dos representantes dos Estabelecimentos Comerciais e Usuários (“Dados Pessoais”) serão entendidos como Informações Confidenciais e que devem assim ser submetidos às medidas adequadas à sua confidencialidade.
13.2.1. A Parte Receptora somente poderá realizar o tratamento dos Dados Pessoais compartilhados pela Parte Reveladora para a execução dos Serviços, realização dasTransações e cumprimento das obrigações previstas nestes TCG.
13.3. Fica vedado às Partes transferir, compartilhar, comunicar ou de qualquer outra forma facultar acesso, no todo ou em parte, os Dados Pessoais para quaisquer terceiros não relacionados comestes TCG, observada a cláusula 10 acima.
13.4. As Partes se comprometem, pelo prazo estabelecido em lei ou pela regulamentação aplicável, a armazenar os Dados Pessoais coletados e tratados em razão destes TCG, bem como as informações e registros que tenham sido gerados, para cumprimento de determinação legal ou regulatória. Após o término deste prazo, as Partes deverão eliminar os Dados Pessoais ou mantê-los arquivados para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória.
13.5. Cada uma das Partes se obriga a notificar a outra Parte caso tome ciência de um incidente, real ou razoavelmente presumível, envolvendo os Dados Pessoais tratados em razão destes TCG(“Incidente de Segurança”), no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, contado a partir do conhecimento do incidente.
13.5.1. Sem prejuízo de outras determinações que venham a ser estabelecidas pela ANPD(Autoridade Nacional de Proteção de Dados), pelo Banco Central do Brasil ou por qualquer outra autoridade competente, serão considerados Incidentes de Segurança quaisquer fatos que resultarem em violação aos direitos dos titulares de Dados Pessoais, conforme previsto na legislação vigente, inclusive acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão.
13.5.2. Na ocorrência de um Incidente de Segurança, as Partes se comprometem a observar as orientações publicadas pela ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados) sobre a comunicação, restando aqui pactuado que a notificação minimamente deverá incluir: (a)a descrição da natureza do Incidente de Segurança; (b) informação sobre os titulares dos Dados Pessoais; (c) a indicação das medidas técnicas e de segurança utilizadas para a proteção dos Dados Pessoais, observados os segredos comercial e industrial; (d)as consequências do Incidente de Segurança; e (v) a descrição das medidas adotadas ou propostas a fim de mitigar eventuais efeitos adversos ocasionados pelo Incidente deSegurança.
13.6. A Parte infratora deverá ressarcir a Parte inocente de qualquer custo, despesa, multa, penalidade ou indenização que vier a ser devida em razão do descumprimento das obrigações de proteção de Dados Pessoais.
14. PROPRIEDADE INTELECTUAL
14.1. A titularidade e todos os direitos relativos à Plataforma Tino pertencem exclusivamente ao Tino, de modo que o acesso à Plataforma Tino e a sua utilização pelo Fornecedor e seus Usuários não lhes conferem qualquer direito ou prerrogativa sobre propriedade intelectual ou outro conteúdo nela inserido, sendo proibidas: a exploração, cessão, imitação, cópia, plágio, aplicação de engenharia reversa, tentativa de invasão (hackear), armazenamento, alteração, modificação de características, ampliação, venda, locação, doação, alienação, transferência, reprodução, integral ou parcial, de qualquer conteúdo da Plataforma Tino.
14.2. Nos termos da legislação vigente, o uso não autorizado de qualquer marca, logotipo e/ou design do Tino é vedado e sujeitará o Fornecedor às penalidades previstas em lei.
14.3. O Fornecedor, desde já, autoriza o Tino a utilizar seu nome, logo e logotipo em materiais de comunicação com o fim exclusivo de divulgação do Arranjo Tino, do Meio de Pagamento Tino, dos serviços de pagamento oferecidos pelo Tino e dos Fornecedores parceiros credenciados à Plataforma Tino, os quais poderão ser divulgados no site do Tino, folders, eventos, apresentações internas e externas, redes sociais, dentre outros meios de comunicação voltados ao fim aqui disposto.
14.3.1. O Tino compromete-se a utilizar o nome, logo e logotipo do Fornecedor com a diligência necessária, assegurando a preservação da integridade e reputação do Fornecedor, bem como em conformidade com todas as obrigações de confidencialidade dispostas nos presentes TCG.
15. COMPLIANCE E ANTICORRUPÇÃO
15.1. Partes declaram conhecer as normas de prevenção à corrupção previstas na legislação brasileira, dentre elas o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº8.429/1992) e a Lei da Empresa Limpa (Lei nº 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, bem como exigir o seu cumprimento pelos terceiros por ela contratados.
15.2. Ambas as Partes desde já se obrigam a, no exercício dos direitos e obrigações previstos nestes TCG e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente e (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das Leis Anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores e colaboradores ou terceiros por ela contratados.
15.3. A violação de qualquer das obrigações previstas nesta cláusula é causa para a rescisão unilateral destes TCG, sem prejuízo da cobrança das Perdas e danos causados à Parte inocente.
16. CANAIS DE COMUNICAÇÃO
16.1. O Tino manterá à disposição do Fornecedor, por meios eletrônicos, especialmente pela Plataforma Tino, por e-mail e via WhatsApp, (“Canais de Comunicação”) serviços de suporte técnico e operacional em relação à Plataforma Tino.
16.2. Todas as comunicações entre as Partes relacionadas com os presentes TCG serão efetuadas por escrito e entregues por e-mail, ou mediante comunicação na Plataforma Tino, com as comunicações sendo consideradas válidas a partir do seu efetivo recebimento.
16.3. A alteração, por qualquer das Partes, dos respectivos dados de contato, inclusive endereço eletrônico, para os quais serão enviadas as comunicações, deverá ser imediatamente comunicada à outra Parte, por escrito ou mediante comunicação na Plataforma Tino.
17. VIGÊNCIA E RESCISÃO
17.1. Este instrumento vigorará pelo prazo de 1 (um) ano e poderá ser denunciado, a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 30(trinta) dias corridos.
17.2. O vínculo contratual poderá ser encerrado de forma imediata, por qualquer das Partes, mediante notificação por escrito, nas seguintes hipóteses: (a) descumprimento contratual não sanado no prazo de 15 (quinze) dias; (b) falsidade ou inconsistência de informações fornecidas; (c)inadimplemento de valores devidos, inclusive oriundos de Estorno ou Recompra; (d) pedido de falência, recuperação judicial, intervenção ou liquidação extrajudicial; (e) prática de fraude ou irregularidade nas entregas aos Estabelecimentos Comerciais; (f) descumprimento da obrigação de Stop Supply; ou (g) alteração legal ou regulatória que inviabilize a execução dos Serviços.
17.3. A rescisão contratual, por qualquer motivo, não afasta o cumprimento das obrigações pendentes assumidas pelas Partes, incluindo, mas não se limitando, àquelas relacionadas a Transações já realizadas, confidencialidade e proteção de dados pessoais.
17.4. A rescisão contratual, imotivada e dentro do prazo de um ano ensejará pagamento proporcional referente ao tempo remanescente ao contrato.
17.4.1. Passado o prazo de 1 (um) ano caso a denúncia ocorra por iniciativa do Fornecedor durante o mês de prestação de serviços já iniciado, será devido o pagamento integral do plano de serviços correspondente, sem descontos ou reembolsos proporcionais.
17.5. Este instrumento poderá ser firmado fisicamente ou por meio eletrônico, inclusive por aceite em ambiente logado ou por certificados digitais não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, de modo que as Partes reconhecem a validade e eficácia das assinaturas eletrônicas, bem como a autenticidade dos endereços eletrônicos previamente informados.
18. DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. As Partes não manterão qualquer vínculo empregatício com empregados e/ou prepostos uma da outra, assim como qualquer forma de associação, competindo, portanto, a cada uma delas, particularmente e com exclusividade, o cumprimento de suas respectivas obrigações trabalhistas, tributárias, sociais e previdenciárias.
18.2. O Estabelecimento Comercial declara ter plena capacidade jurídica e atuar exclusivamente em âmbito empresarial, ainda que eventualmente registrado como microempreendedor individual(MEI), não se aplicando, em nenhuma hipótese, as disposições do Código de Defesa do Consumidor(Lei nº 8.078/90) à relação contratual ora estabelecida.
18.3. O Tino não se responsabiliza pelo armazenamento ou guarda de informações e documentos inseridos pelo Fornecedor na Plataforma Tino, cabendo exclusivamente ao Fornecedor mantê-los conforme sua necessidade e a legislação aplicável.
18.4. As Partes declaram, desde já, que não dependem e nem dependerão economicamente uma da outra para permanecer no mercado e desenvolver suas atividades.
18.5. Se, eventualmente, uma das Partes tiver que recorrer a procedimento administrativo ou judicial para a defesa de seus direitos decorrentes destes TCG, responderá a outra Parte pelas respectivas despesas e custas judiciais e extrajudiciais devidamente comprovadas e pelos honorários advocatícios que forem fixados pelo Poder Judiciário.18.6. Todos os tributos e quaisquer encargos, incidentes ou que venham a incidir sobre o objeto dos presentes TCG, deverão ser recolhidos pelo respectivo contribuinte, conforme disposto na legislação aplicável, comprometendo-se a Parte responsável pela liquidação de determinado tributo a manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza em relação àqueles tributos.
18.7. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa e/ou poderes conferidos a qualquer uma das Partes nos termos destes TCG, assim como, quando havidas, o serão expressamente sem o intuito de novar as obrigações previstas nestes TCG.
18.8. Os presentes TCG, bem como o respectivo Termo de Adesão do Fornecedor, constituem o único e integral acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, substituindo eventuais contratos, documentos, cartas, memorandos, propostas ou entendimentos escritos ou orais mantidos entre asPartes anteriormente a presente data.
18.9. É expressamente vedado o pagamento integral ou parcial dos direitos decorrentes destes TCG a terceiros, salvo autorização expressa da outra Partes.
18.9.1. O Tino poderá transferir ou ceder, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes destes TCG, incluindo obrigações relativas à Recebíveis originadas em decorrência destes TCG, para suas coligadas, controladas, empresas do mesmo grupo econômico e Parceiros, mediante prévia notificação ao Fornecedor.
18.10. Eventuais disposições destes TCG consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis não afetarão estes TCG integralmente, preservando a validade das demais disposições, devendo as Partes negociar, de boa-fé, a substituição das irregularidades.
18.11. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo/SP como único competente para dirimir quaisquer litígios decorrentes destes TCG e do respectivo Termo de Adesão do Fornecedor, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
